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Garanties de passif : les pièges à éviter

Objectifs de la formation

Optimiser la rédaction des clauses contractuelles dans les cessions de droits sociaux.Détecter les pièges afin de sécuriser au mieux cette étape.Prévenir les difficultés et les risques de contentieux lors de la mise en place des garanties.

Programme

Les préoccupations de chacune des parties lors d'une opération d'acquisition ou de cession d'une entreprise

Pour le vendeur : limiter le périmètre et la durée des garanties à consentir dans le cadre de la cession.
Pour l'acquéreur : obtenir des garanties satisfaisantes sur le patrimoine et l'activité de la société cible.

Préparer efficacement une garantie de passif

La due diligence (analyse des risques de la société cible, détermination du niveau de garantie...).
Les limites de l'audit.
Le contenu des déclarations de la GAP (périmètre).
Les sanctions en cas de déclarations inexactes.

Maîtriser les garanties légales

Les obligations légales de garantie dans la vente, la cession de créance et la cession de fonds de commerce.
Les intérêts et limites.
La mise en cause de la responsabilité des dirigeants de la cible.

Identifier et sécuriser les garanties contractuelles

La déclaration préalable.
L'objet de la garantie : passif ; actif ; hors bilan.
Le bénéficiaire de la garantie : acquéreur ; société ; créanciers de la société.
La nature de la garantie : réduction du prix ou indemnité.

Rédiger une clause de garantie

Le contenu principal de la clause.
Les garanties d'exécution de la clause (rétention d'une partie du paiement, nantissement de droits sociaux, séquestre, cautionnement).
Le contentieux des clauses de garantie.
Les clauses attributives de compétence ; clause d'arbitrage.
Atelier de réflexion : analyse de clauses et de l'évolution jurisprudentielle pour améliorer sa technique rédactionnelle

Focus sur les aspects fiscaux

Droits d'enregistrement, plus-values.
Cas pratiques :
analyser les déclarations d'une convention de garantie d'actif et de passif
proposer les solutions contractuelles
Formations complémentaires
A qui s'adresse cette formation

Juristes, repreneurs et vendeurs d'entreprises, banquiers, responsables de sociétés de capital-risque, avocats, notaires, experts-comptables.

Homologations
  • CNB homologation
  • CSN homologation
Pré-requis
Aucune connaissance spécifique n'est nécessaire.
Intervenants
Vos principaux intervenants

Des praticiens experts dans leur spécialité et formateurs confirmés :

  • Ali BOUGRINE,

    Avocat associé du Cabinet UGGC

    Il est spécialisé dans les opérations (à dimension nationale et internationale) de fusions & acquisitions, de private equity, de LBO et d’arbitrage. Il dispose d’une expertise reconnue dans le domaine des « crossborders transactions », notamment au sein de la zone MENA.

    Domaines d’expertise :

Les plus
Les points forts de cette formation sont :

Animation rythmée par de nombreux exemples pratiques

Bénéficier de l'expertise d'un avocat spécialisé en droit des sociétés, plus particulièrement en Mergers & Acquisitions et Private Equity

Homologation du Conseil Supérieur du Notariat n°201800299

Moyens pédagogiques
Moyens pédagogiques
  • Nos formations sont jalonnées de cas pratiques et d’exemples concrets, alliés à des connaissances techniques
  • Notre pédagogie favorise l’interactivité entre participants et intervenant
  • Un support est remis en début de formation à chaque participant et est disponible sur l’espace pédagogique en ligne
Evaluation de la formation
  • Feuille d’émargement à signer par les participants et l’intervenant par demi-journée de formation
  • Evaluation de l’action de formation en ligne avec notre partenaire FORMAEVA
    • A chaud, le lendemain de la formation, mesurant la satisfaction des participants
    • A froid, 90 jours après la 1ère évaluation permettant de valider le transfert des acquis en situation de travail
  • Remise d’une attestation individuelle de formation sur demande
Dates et lieux
Dates et lieux des prochaines sessions
Paris
  • - Session garantie
A noter

Voir aussi la formation « Acquisition, cession d'entreprise » (DS3990).

Homologation du Conseil National des Barreaux n°17-027