Formation - Cessions de contrôle

Modes opératoires et effets de la cession de contrôle
Proposé par
Elegia
Les modes opératoires de la cession de contrôle sont très divers, que ce soit par la vente directe d’un paquet d’actions, de la souscription d’actions nouvelle via une augmentation de capital, ou encore au moyen d’une OPA/OPE sans compter la voie d’apport d’actifs. La prise de contrôle est une technique de concentration des entreprises très répandue compte tenu de ses avantages. À la différence des fusions qui entraînent la disparition de la société absorbée, la prise de contrôle laisse subsister l'individualité juridique de chacune des sociétés, ce qui assure une grande souplesse dans l'orientation économique de leurs activités. Concernant les sociétés non cotées, la prise de contrôle peut être réalisée simplement puisqu'elle consiste en un simple achat d'actions de la société cible, ce qui permet d'agir avec rapidité et en conservant pendant un lapse de temps le secret de l'opération. Pour autant, la prise de contrôle présente certains dangers pour la société visée, son personnel et ses actionnaires. La réforme du droit des contrats de 2016, définitivement consacrée par la loi de ratification de l’ordonnance en 2018, change les pratiques concernant les titres non côtés. A cela, la jurisprudence apporte son lot de décisions qui affinent les contours de cette opération aux caractères multiples. Pour vous accompagner dans vos approches opérationnelles, ELEGIA Formation vous propose le 13 octobre 2021 un atelier thématique autour des cessions de contrôle au cours duquel un Avocat expert détaillera les différents aspects essentiels de cette opération, et apportera des réponses concrètes à vos interrogations.

Objectifs et compétences visées de la formation

Différencier les différents modes opératoires de la cession de contrôle En cerner les incidences opérationnelles (contrats, salariés, dirigeants)Adapter sa stratégie au contexte de l’opération et sa pratique rédactionnelle en conséquenceIntégrer les dernières évolutions jurisprudentielles
Programme

Programme de cette formation

9h00 Début de la journée

I.Préparation et réalisation de la cession de contrôle

1.Qu’est-ce que le « contrôle » ?

Définition : l’article L . 233-3 du Code de commerce
Appréciation du contrôle
Contrôle conjoint/ indirect
Distinction avec les notions de filiale et de participation

2.Quelles autorisations administratives nationales ou européennes ?

Contrôle des concentrations en France
Champ d’application : principe et exceptions
Notification de l’opération de concentration
Suspension de l’opération
Procédure de contrôle
Contrôle des concentrations européennes
Champ d’application
Conditions de validité de l’opération
Notification et procédure
Procédure de contrôle
Applications à des secteurs particuliers : secteur public, établissements de crédit ; sociétés d’assurance …

3.Protection des associés minoritaires

4.Protection des salariés

Information préalable des salariés

12h30-14h00 déjeuner

Consultation du CE/CSE
Règles générales et particulières
Incidences du changement de contrôle sur le sort des salariés
Cas général et particulier

5.Protection des associés minoritaires

Dans les sociétés non cotées
Dans les sociétés cotées

6.Régime fiscal d’une cession de contrôle

Exposé du débat entre l’administration fiscale et les redevables
Principe dégagé aujourd’hui

II.Effets de la cession de contrôle

1.Des effets ciblés

Cession de fonds de commerce
Sort des contrats conclus intuitu personae
Absence de clause prévoyant un changement de contrôle
Clause prévoyant un changement de contrôle
Cas particuliers
Incidences du changement de contrôle sur le sort des salariés
Cas général et particuliers
Sort des dirigeants
Révocation
Contrat de tutorat

2.Effets à gérer en droit des sociétés

Convocation de l’assemblée des actionnaires dans les SA
Changement de contrôle d’une société associée d’une SAS

17h30 Clôture de la journée

A qui s'adresse cette formation

Dirigeants et Mandataires sociaux - Secrétaires généraux - Directeurs et Responsables juridiques - Avocats - DAF - Experts-comptables - Commissaires aux comptes

Pré-requis de la formation

Aucun prérequis n'est nécessaire

Moyens pédagogiques
Moyens pédagogiques
Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétencesAcquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentationApprentissage collaboratif lors des moments synchronesParcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfertFormation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements
Evaluation de la formation
L'évaluation des compétences sera réalisée tout au long de la formation par le participant lui-même (auto-évaluation) et/ou le formateur selon les modalités de la formation.Evaluation de l'action de formation en ligne sur votre espace participant :A chaud, dès la fin de la formation, pour mesurer votre satisfaction et votre perception de l'évolution de vos compétences par rapport aux objectifs de la formation. Avec votre accord, votre note globale et vos verbatims seront publiés sur notre site au travers d'Avis Vérifiés, solution Certifiée NF ServiceA froid, 40 jours après la formation pour valider le transfert de vos acquis en situation de travailSuivi des présences et remise d'une attestation individuelle de formation ou d'un certificat de réalisation