La cession de titres est une opération qui se construit via des engagements progressifs du cédant et du cessionnaire, jusqu'au transfert de propriété. Chacune de ces étapes concourt au succès de la cession. Après celle-ci, les parties restent liées par des obligations réciproques importantes (garantie, accompagnement) qui déterminent également la réussite de la transmission. Elle peut également s'intégrer dans le cadre des opérations particulières telles que les cessions de contrôle ou encore le LBO. Cette formation détaille l'ensemble des aspects juridiques et financiers attachés à cette opération.
Objectifs pédagogiques
Programme de la formation
Engagement
Préparer la cession des droits sociaux
Audit de la société cibleConsultations des salariésAnalyse du risque concurrenceNature des transformations de la cibleChoix du montage juridique et financierFormaliser les négociations
Mandats et lettres de missionLettres d’intention et protocoles d’accordInformation des salariés et sanctions encouruesProcédure d’agrément et conséquences du refus d’agrémentConditions suspensives : audit, financement, etc...Recours du bénéficiaire en cas d’inexécution de la promesse de venteMettre en oeuvre la la cession des titres
Validité du consentement : erreur, dol, devoir d’information du cédantNature des titres cédés : communs ou indivisDétermination du prix des parts ou actions cédées et les critères fiscauxActe de cession et les garanties d’éviction et des vices cachésFormalités légales : enregistrement et opposabilité, déclaration à l’AMFSort des contrats de travail et le sort des contrats fournisseursAménager les garanties d'actif et de passif
Périmètre de la garantie : actif et passif, hors bilanNature de la garantie : réduction du prix ou indemnitéIncidence de l'audit et des déclarations du vendeurRéitération des garanties et période intercalaireIncidences fiscalesSolidarité des cédantsTransmissibilité de la garantieSanctions en cas de déclarations inexactesGaranties d'exécution et le contentieuxEncadrer la cession de contrôle
Engagements du cédant : promesse de porte-fort, clause de non-concurrence, clause de révision du prix et l'accompagnementEngagements du cessionnaire : clause « d'earn-out », décharge de garantie, maintien des dirigeants, crédit-vendeur, cession fractionnée des titresProtection des minoritairesMettre en place le rachat par LBO
Objectifs : effet de levier juridique, fiscal, et financierCréation de la holding intermédiaire : SA, SAS, SCA ou société civileModalités de la cessionFinancement du LBO et les capitaux propres de la société cibleRemboursement des dettes senior et mezzanine : échelonnement et niveau de garantieFiscalité du LBOTransfert
À qui s’adresse cette formation ?
Dirigeants - Directeurs juridiques - Responsables juridiques - Juristes - Experts-comptables - Avocats - Notaires
Pré-requis
Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi la formation :
- Droit des sociétés (niveau 1) ( 510089 )
Moyens pédagogiques
Satisfaction et Evaluation
Parmi nos formateurs
Financement de la formation
Vous êtes salarié(e) d’entreprise ? Vous pouvez vous faire financer votre formation par le plan de développement des compétences de votre entreprise (ex- plan de formation) :
Le plan de développement des compétences, c’est l’ensemble des actions de formation établi à l’initiative de l’employeur dans le cadre de la politique de ressources humaines de l’entreprise. Il est annuel et s’élabore généralement en fin d’année. D’après la loi du 5 septembre 2018 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel », l’action de formation est désormais définie comme « un parcours pédagogique permettant d'atteindre un objectif professionnel ». De nouvelles actions de formation font ainsi partie de cette définition comme : le tutorat, le coaching, l’AFEST, le MOOC, le mentoring…
Tous les salariés de l’entreprise peuvent être concernés par le plan de développement des compétences, quelle que soit la nature, la durée de leur contrat ou leur ancienneté.
L’OPCO gère, généralement, les dépenses liées aux coûts pédagogiques, rémunérations et allocations formation, transport, repas et hébergement. Suite à la réforme de la formation 2018, les missions des OPCO vont être redéfinies d’ici 2021.
N’hésitez pas à vous rapprocher de votre service RH/ formation pour plus d’informations sur les prises en charge possibles.
Si vous ne connaissez pas votre OPCO, vous pouvez vous rendre sur le site du ministère du travail en suivant ce lien.