Formation Cession de titres : aspects juridiques et financiers

Négocier et organiser les cessions de droits sociaux
La cession de titres est une opération qui se construit via des engagements progressifs du cédant et du cessionnaire, jusqu'au transfert de propriété. Chacune de ces étapes concourt au succès de la cession. Après celle-ci, les parties restent liées par des obligations réciproques importantes (garantie, accompagnement) qui déterminent également la réussite de la transmission. Elle peut également s'intégrer dans le cadre des opérations particulières telles que les cessions de contrôle ou encore le LBO. Cette formation détaille l'ensemble des aspects juridiques et financiers attachés à cette opération.

Objectifs et compétences visées de la formation

Préparer la cession de droits sociaux

Réaliser la transmission des titres en intégrant les garanties nécessaires

Organiser les opérations particulières

Programme

E-Start

Vous vous engagez dans votre formation. Connectez-vous sur votre espace participant et complétez votre questionnaire préparatoire. Votre formateur reçoit vos objectifs de progrès.

Programme de cette formation

Préparer la cession des droits sociaux

Audit de la société cible

Consultations des salariés

Analyse du risque concurrence

Nature des transformations de la cible

Choix du montage juridique et financier

Etude de cas: le cas particulier des sociétés cotées

Formaliser les négociations

Mandats et lettres de mission

Lettres d’intention et protocoles d’accord

Information des salariés et sanctions encourues

Procédure d’agrément et conséquences du refus d’agrément

Conditions suspensives : audit, financement, etc...

Recours du bénéficiaire en cas d’inexécution de la promesse de vente

Cas pratique : les réflexes à acquérir en matière de protocole d’accord

Réaliser la cession des titres

Validité du consentement : erreur, dol, devoir d’information du cédant

Nature des titres cédés : communs ou indivis

Détermination du prix des parts ou actions cédées et les critères fiscaux

Acte de cession et les garanties d’éviction et des vices cachés

Formalités légales : enregistrement et opposabilité, déclaration à l’AMF

Sort des contrats de travail et le sort des contrats fournisseurs

Cas pratique : techniques d'évaluation et recours à un expert

Encadrer la cession de contrôle

Engagements du cédant : promesse de porte-fort, clause de non-concurrence, clause de révision du prix et l’accompagnement

Engagements du cessionnaire : clause « d'earn-out », décharge de garantie, maintien des dirigeants, crédit-vendeur, cession fractionnée des titres

Rédaction des clauses de garantie efficaces

Protection des minoritaires

Aménager les garanties d'actif et de passif

Périmètre de la garantie : actif et passif, hors bilan

Nature de la garantie : réduction du prix ou indemnité

Incidence de l'audit et des déclarations du vendeur

Réitération des garanties et période intercalaire

Incidences fiscales

Solidarité des cédants

Transmissibilité de la garantie

Sanctions en cas de déclarations inexactes

Garanties d'exécution et le contentieux

Exercice pratique : rédiger des clauses de garantie adaptées

Mettre en place le rachat par LBO

Objectifs : effet de levier juridique, fiscal, et financier

Création de la holding intermédiaire : SA, SAS, SCA ou société civile

Modalités de la cession

Financement du LBO et les capitaux propres de la société cible

Remboursement des dettes senior et mezzanine : échelonnement et niveau de garantie

Fiscalité du LBO

E-Coach

Votre parcours de formation se poursuit dans votre espace participant. Connectez-vous pour accéder aux ressources et faciliter la mise en œuvre de vos engagements dans votre contexte professionnel.
Formations complémentaires
Vous pouvez intégrer cette formation dans un itinéraire pédagogique complet :

A qui s'adresse cette formation

Dirigeants - Directeurs juridiques - Responsables juridiques - Juristes - Experts-comptables - Avocats - Notaires

Pré-requis de la formation

Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi la formation :

Intervenants
Vos principaux intervenants

Des praticiens experts dans leur spécialité et formateurs confirmés :

  • Christophe Vannoote

    Avocat associé, Département Fusions-Acquisitions, Cabinet PDGB Avocats

  • Charlotte Riberprey

    Avocat associé, Département M&A – Corporate, Cabinet PDGB Avocats

Moyens pédagogiques
Moyens pédagogiques

Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétences

Acquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentation

Apprentissage collaboratif lors des moments synchrones

Parcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfert

Formation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements

Evaluation de la formation

L'évaluation des compétences sera réalisée tout au long de la formation par le participant lui-même (auto-évaluation) et/ou le formateur selon les modalités de la formation.

Evaluation de l'action de formation en ligne sur votre espace participant :

A chaud, dès la fin de la formation, pour mesurer votre satisfaction et votre perception de l'évolution de vos compétences par rapport aux objectifs de la formation. Avec votre accord, votre note globale et vos verbatims seront publiés sur notre site au travers d'Avis Vérifiés, solution Certifiée NF Service

A froid, 60 jours après la formation pour valider le transfert de vos acquis en situation de travail

Suivi des présences et remise d'une attestation individuelle de formation ou d'un certificat de réalisation

Dates et lieux
Dates et lieux des prochaines sessions
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