Formation Actualité des Cessions de droits sociaux et Garanties de passif

Regards croisés des professeurs et praticiens sur les aspects juridiques, financiers et fiscaux des cessions de droits sociaux et GAP
Les cessions de droits sociaux et garanties de passif constituent l'opération majeure de réorganisation des pouvoirs et de restructuration de l'entreprise. A la croisée de problématiques juridiques, financière et fiscales, l'actualité des cessions de de droits sociaux et garanties de passif nécessite un suivi rigoureux. Pour vous accompagner dans vos approches opérationnelles sur ces domaines croisés Lefebvre Dalloz vous propose le jeudi 13 octobre 2022 de dresser l'état des lieux en droit des sociétés et sur les cessions de droits sociaux et garanties de passif. Au cours de cette journée inédite, les Professeurs de droit et Praticiens, ainsi que le Fiscaliste croiseront leur expertise et mèneront une analyse précise des différents aspects essentiels de cette matière, en dérouleront les conséquences pratiques et apporteront des réponses concrètes à vos interrogations. Également, un panorama des pratiques et des outils mis en place dans le cadre du management package sera proposé.

Objectifs et compétences visées de la formation

Dresser un panorama complet de l'actualité jurisprudentielle et législative des cessions de droits sociaux et des garanties de passif

En déterminer les incidences opérationnelles et adapter sa pratique rédactionnelle en conséquence

Examiner les problématiques majeures du Management Package

Faire le point sur la fiscalité applicable et l'évaluation financière des droits sociaux

Programme

E-Start

Vous vous engagez dans votre formation. Connectez-vous sur votre espace participant et complétez votre questionnaire préparatoire. Votre formateur reçoit vos objectifs de progrès.

Programme de cette formation

Programme

Accueil des participants : 8h30

Début de la journée : 9h00

Actualité des cessions de droits sociaux : aspects juridiques

Audit préalable et formation du contrat de cession

Data rooms

Intermédiaires

Le mandat de recherche d'un acheteur pour des actions est-il exécuté en cas d'apport de ces titres ?

Vices du consentement, régularisation et autres effets

Le cédant de parts sociales est-il un créancier professionnel au sens du droit du cautionnement ?

Nouvelles illustrations d'annulation de cessions pour dol

Quid de la régularisation tacite d'une cession de titres conclue par un vendeur atteint d'un trouble mental ?

Confirmation d'un acte de cession de parts entaché d'un dol

Annulation d'une cession de titres : la restitution en nature est-elle possible malgré la liquidation de l'émettrice ?

Evaluation des parts/ actions et détermination du prix

La clause des statuts qui prévoie que les titres d'un associé exclu seront cédés à leur valeur nominale est-elle léonine ?

Calcul du prix de cession d'actions et clauses d'un pacte d'associés

Quel taux d'intérêt légal applicable à la dette du prix de cession de parts sociales ?

10 h 15 – 10 h 30 : Pause

Réalisation de la cession

Clauses encadrant la cession

Les conditions de validité d'une clause de non-concurrence

Cession de titres et conditions suspensives : les questions qui se posent

En cas de refus d'agrément d'un associé dans une SA non cotée, jusqu'à quand le candidat à la cession des actions et le candidat à leur acquisition proposé par la société peuvent-ils se rétracter ?

Quelle est la conséquence de l'indivisibilité de la cession des titres et de la cession du compte courant du cédant ?

Différents actes

Une promesse de vente d'actions pour un prix décoté souscrite par un actionnaire salarié constitue-t-elle une sanction pécuniaire prohibée au sens du code du travail ?

Quelle est la prescription de l'action en exécution d'une promesse synallagmatique de vente de parts sociales ?

Procédure

Le juge commercial est-il compétent lorsque la cession est conclue par acte notarié ?

Un juge commis à la surveillance du RCS peut-il valablement ordonner au greffe de surseoir aux modifications demandées à la suite d'une cession de parts sociales ?

Exemple d'un excès de pouvoir du président du tribunal saisi pour désigner l'expert de l'article 1843-4 du Code Civil

Aspects en fiscalité : règles applicables et actualité jurisprudentielle

Droits d'enregistrement

PV de cessions réalisées par les particuliers

PV de cessions réalisées par les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés

12h00 - 14h00 : Déjeuner

Management Package

Panaroma des pratiques et des outils utilisés ; une palette théorique large, une pratique plus restrictive (ADP Hurdle / Ratchet, sweet equity, AGADP)

Exigence fiscale d'une « prise de risque actionnariale » : les bonnes pratiques

Détermination de la juste valeur des instruments de package : état des lieux

Contentieux en cas de départ/éviction d'un Manager avant la période de liquidité (par exemple, rachat par les autres actionnaires dans des conditions préétablies)

Les garanties de passif : état du droit et techniques rédactionnelles

Cohabitation des garanties légales et conventionnelles

Les incidences des réformes du droit des obligations (renforcement de l'obligation précontractuelle d'information)

Conditions de mise en œuvre de la garantie d'éviction

15h30 - 15h45 : Pause

Actualité jurisprudentielle des garanties de passif

Quelles incidences des fautes de gestion antérieures à la cession sur la garantie d'actif et de passif ?

Quels sont les pouvoirs du juge quant à l'appréciation d'une garantie d'actif et de passif ?

Quelles conséquences d'une renonciation à la garantie de passif en contrepartie d'une réduction de prix ?

Aménagement conventionnel de la garantie

Choix des garants , bénéficiaire

Transmission de la garantie

Assiette de la garantie

Typologie des déclarations

Modalités de la garantie

Les aspects financiers et comptables de la valorisation des droits sociaux

Evaluation des droits sociaux

Comprendre les approches des financiers et comptables sur l'évaluation, méthodes et significations

Les facteurs de l'évaluation : regard critique

La prise en considération des éléments de contexte de l'évaluation

Détermination du prix

Les clauses de fixation du prix

L'œil du praticien : l'anticipation des difficultés d'application

17h30 : Clôture de la journée

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Intervenants :

Bruno DONDERO, Professeur à l'Ecole de droit de la Sorbonne (Université Paris 1), Avocat associé cabinet CMS - Francis Lefebvre

Jean-Louis MEDUS, Professeur des Universités, Avocat aux barreaux de Paris et de Luxembourg

Irina PARACHKEVOVA-RACINE, Professeur à l'Université Nice Sophia Antipolis

Jean-Philippe BIDEGAINBERRY, Avocat associé cabinet CMS – Francis Lefebvre

Grégory MOUY, Avocat associé – Epigraphe Avocats

Thierry DUVAL, Expert-comptable et Commissaire aux comptes – Exafi

Philippe Gérard, Avocat à la Cour et Formateur en Droit des Affaires

E-Coach

Votre parcours de formation se poursuit dans votre espace participant. Connectez-vous pour accéder aux ressources et faciliter la mise en œuvre de vos engagements dans votre contexte professionnel.

A qui s'adresse cette formation

Dirigeants et Mandataires sociaux - Secrétaires généraux - Directeurs et Responsables juridiques - Avocats - Notaires - Partenaires financiers de l’entreprise (banques, sociétés de capital investissement, fonds) - DAF - Experts-comptables - Commissaires aux comptes

Pré-requis de la formation

Avoir de bonnes connaissances en Droit des sociétés

Moyens pédagogiques
Moyens pédagogiques

Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétences

Acquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentation

Apprentissage collaboratif lors des moments synchrones

Parcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfert

Formation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements

Evaluation de la formation

L'évaluation des compétences sera réalisée tout au long de la formation par le participant lui-même (auto-évaluation) et/ou le formateur selon les modalités de la formation.

Evaluation de l'action de formation en ligne sur votre espace participant :

A chaud, dès la fin de la formation, pour mesurer votre satisfaction et votre perception de l'évolution de vos compétences par rapport aux objectifs de la formation. Avec votre accord, votre note globale et vos verbatims seront publiés sur notre site au travers d'Avis Vérifiés, solution Certifiée NF Service

A froid, 60 jours après la formation pour valider le transfert de vos acquis en situation de travail

Suivi des présences et remise d'une attestation individuelle de formation ou d'un certificat de réalisation

Dates et lieux
Dates et lieux des prochaines sessions
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