Formation Parcours Initiation en droit des sociétés

Certification Lefebvre Dalloz
Technique d'organisation de l'entreprise, le droit des sociétés permet également le déploiement d'un véritable partenariat en vue d'un objectif déterminé. La fonction de Juriste y est fondamentale. Doté d'une maîtrise des règles générales et particulières du droit des sociétés , le Juriste doit être capable d'aborder tous les types de sociétés, en comprendre la logique financière, réaliser les différents actes appropriés et suivre les évolutions au travers des restructurations.Le parcours professionnel « Être Juriste en droit des sociétés » donne à chaque participant les moyens de développer les compétences en adéquation avec cette fonction.

Objectifs et compétences visées de la formation

Choisir la forme sociale adaptée

Rédiger les statuts en aménageant contractuellement les obligations et pouvoirs

Encadrer le suivi juridique des événements majeurs et opérations de la société

Mesurer les risques propres aux groupes de sociétés et restructurations

Programme

E-Start

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Programme de cette formation

Droit des sociétés (niveau 1) (2 jours)

Se repérer dans le contexte des règles applicables au droit des sociétés suivant la forme sociale

Enumérer les sources du droit des sociétés

Sources internes :

Dispositions générales du Code civil

Dispositions particulières du Code de commerce

Autres codes : Code monétaire et financier, Code général des impôts…

Sources européennes :

Traités européens : droit primaire

Harmonisation des légisaltions des états membres

Analyser les caractères généraux des sociétés

Contrat de société : affectio societatis, apports et capital social, bénéfices et pertes

Attributs : dénomination, siège social, nationalité, objet social, nom de domaine

Notion de personnalité morale : disitinguer constitution de société et personnalité morale

Responsabilité civile et pénale des personnes morales

Intérêt social : consécration par la loi PACTE

Exercice d'application : création d'une SARL adaptée à son objet social

Distinguer les types de sociétés civiles et commerciales

Quid des sociétés non-immatriculées ?

Sociétés civiles VS sociétés commerciales

Sociétés institutionnelles/sociétés flexibles : exemple de la SA/SAS

Sociétés à rendement capitalistique/sociétés à fort intuitu personae : exemple de la SA/SNC

Cas des EURL/SARL : société de capitaux ou société de personnes ?

Société européenne

Distinction par rapport à la taille de l'entreprise : micro-entreprises, petites, moyennes et entreprises dépassant certains seuils

Mise en situation : choisir la forme juridique suivant les critères de pertinence adaptés à la finalité recherchée

Déterminer les étapes constitutives et le fonctionnement d'une société

Analyser les règles et formalités constitutives d’une société

Lire les statuts : dispositions d'ordre public et stipulations contractuelles

Joindre les annexes au dossier

Respecter le calendrier des formalités d’immatriculation au RCS, le guichet unique

Cas pratique : shématiser le processus administratif aboutissant à l'acquisition de la personnalité morale

Débat : de l'opposabilité des statuts aux tiers

Identifier les points essentiels du statut des dirigeants

Statut juridique des dirigeants : principes généraux

Nomination, révocation, cessation des fonctions

Rémunération : incidence du « say on pay »

Responsabilités civile et pénale

Question du cumul mandat social/contrat de travail

Répartition des pouvoirs : dirigeants/assemblées

Atelier " Dirigeant " :

Analyse de la situation d'un gérant associé de SNC au regard de sa révocation

Identification d'un gérant majoritaire dans la SARL

Déterminer les droits et obligations des associés

Droit à l'information et résolution des conflits : informations obligatoires, expertise de gestion

Droit de participer et de voter aux assemblées : principe et sanction des abus de majorité, de minorité

Droits de vote double

Obligation aux dettes sociales : indéfinie, conjointe ou solidaire, limitée aux apports ?

Décrire les règles générales des assemblées

Compétences et répartition des pouvoirs

Règles relatives aux différentes délibérations : AGO, AGE

Règles de quorum et majorité

Quiz : le fonctionnement des assemblées

Saisir le fonctionnement du contrôle de la gestion

Gouvernement d’entreprise et établissement d'un rapport

Obligations comptables, commissaires aux comptes : rôle et conditions d'exercice

Déclaration des bénéficiaires effectifs

Contrôle des sociétés cotées admises aux négociations réglementées par l’AMF

Déclaration de performance extrafinancière dans les grandes sociétés

Examiner les opérations complexes

Définir les notions relatives au groupe de sociétés

Définition

Quid de la personnalité morale ?

Distinguer les opérations de restructuration

Notion de fusion-scission

Notion d'apport partiel d’actif

Suivre les événements majeurs de la vie des sociétés

Transformation de la forme juridique

Evolutions du capital

Changement de dénomination sociale

Transfert de siège social

Dissolution

Liquidation et partage

Nuage de mots : qualifier l'évènement

Droit des sociétés (niveau 2) (2 jours)

Expliquer l'exercice des pouvoirs et des contre-pouvoirs suivant la forme sociale

Définir les différentes formes de sociétés commerciales

SNC

SARL/EURL

SAS/SA

Société en commandite simple et par actions

Caractériser la direction au sein des sociétés suivant chaque forme sociale

Notion de mandataire social : évolution au regard du droit européen

Statut juridique des mandataires sociaux

Formes sociétaires avec gérance : gérant unique ou collégiale, gérant minoritaire ou majoritaire, leurs pouvoirs

Direction dans la SA ou la SAS : système moniste ou dualiste, mandataires sociaux, répartition des pouvoirs généraux et spéciaux, organisation des réunions

Notion de dirigeants effectifs

Administrateurs indépendants

Dispositions concernant le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans les SA

Déclaration de performance extrafinancière dans les grandes sociétés

Plan de vigilance

Cas particulier de la SAS : incertitude quant aux organes collégiaux

Etude de cas : la clause d'excusions dans la SAS

Repérer l'exercice des contre-pouvoirs au sein des décisions collectives

Application du principe : les dirigeants proposent et les assemblées disposent

Tenue des assemblées : quorum, majorité, unanimité

Contrôle interne : les comités

Compétence de l’AGO concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées : règle du « say on pay »

Cas pratique : les chances de réussite de trois projets présentés

Analyser le régime juridique des titres financiers

Evaluer la flexibilité des titres et valeurs mobilières émis par les sociétés

Parts sociales : limites légales et statutaires à la cession

Incidence du régime matrimonial en cas d'acquisition/cession

Actions : exceptions statutaires à la liberté de cession

Cessions de titres

Pactes d’actionnaires : comment organiser les droits et les obligations des parties ?

Autres valeurs mobilières : se repérer parmi les actions de préférence, obligations…

Identification des bénéficiaires effectifs

Étude de cas : analyser des clauses statutaires et extrastatutaires d’un pacte d’actionnaires

Analyser la notion d’offres au public de titres financiers

Evolutions à la lumière des directives européennes

Distinction entre actions nominatives et actions au porteur

Contraintes supplémentaires : publicités légales diverses

De l'offre au public de titres financiers à l'admission sur un marché réglementé

Gouvernement d’entreprise dans les sociétés dont les titres sont admis à une cote officielle

Examiner la réglementation des groupes de sociétés

Identifier les groupes de sociétés

Absence de définition légale et reconnaissance économique

Groupe par rapport à la notion de contrôle : direct, indirect, conjoint…

Influence notable et action de concert

Reconnaissance du groupe dans les autres branches du droit : fiscal - procédures collectives et social

Cas pratique : reconnaître le contrôle entre société mère et filiales au sein de l’organigramme d’un groupe de sociétés

Spécifier certaines situations au sein des groupes de sociétés

Etablissement de comptes consolidés

Exceptions aux règles de cumul de mandats dans les groupes

Réglementation des conventions intergroupes

Déclarations de franchissement de seuils

Déclaration des bénéficiaires effectifs au sein d'un groupe

Cas pratique : comment calculer les mandats dans les groupes ?

Gérer les situations difficiles

Repérer les situations critiques

Autocontrôle

Participations réciproques

Privation des droits de vote

Examiner les risques et responsabilités de la société mère dans le cadre d’une procédure collective

Action en paiement de l'insuffisance d'actif

Confusion des patrimoines et relations anormales entre les sociétés

Co-emploi

Gestion de fait

Mise en situation : identifier les situations à risque et proposer des solutions de traitement

SAS : atouts, constitution et fonctionnement (2 jours)

Analyser les conditions de création et de fonctionnement de la SAS

Identifier les atouts de la SAS

Une structure d'exploitation simple et adaptable

Une société holding adaptée aux groupes familiaux et aux groupes « non cotés »

Une filiale idéale dans un groupe fiscalement intégré

Un instrument de collaboration entre entreprises

Un outil de transmission souple et maniable

Quiz : pourquoi constituer une SAS ?

Constituer une SAS

Création de l'entreprise : le choix d'une structure adaptée au projet comme au profil de l'entrepreneur

Clauses statutaires : l'objet social, le capital social et les pièges de la variabilité du capital, les actions de préférence...

Transformation en SAS : les difficultés liées à l'exigence d'une décision unanime et leurs solutions

Simplification des formalités

Examiner le fonctionnement de la SAS

Piège des statuts types

Utilité d'un pacte d'actionnaire et son articulation avec les statuts

Structurer la direction de la SAS

Situer la direction de la SAS en fonction du projet

Différents modes de gouvernance

Cumul illimité des mandats

Rémunération des dirigeants (mode de fixation et éventuel contrôle)

Cas pratique : rédiger des statuts appropriés, que le dirigeant détienne ou non le capital de la SAS

Définir le contrôle de la direction et ses limites

Contrôle des conventions conclues avec les dirigeants dans les SAS et SASU

Possibilité d'instituer un organe spécifique de surveillance

Règles propres au CAC depuis la loi Pacte

Atelier de réflexion : comment prévenir statutairement l'omnipotence du dirigeant dans une SAS filiale de groupe ?

Aménager les contre-pouvoirs dans la SAS

Distinguer les droits et les obligations des associés

Exercice du droit de vote des associés

Droits financiers des associés

Clauses d'inaliénabilité, d'agrément, d'exclusion

Garantir la tenue des décisions collectives

Modalités matérielles de la consultation des actionnaires

Aménagements possibles à la tenue physique des assemblées générales

Conventions réglementées dans les SA, SARL, SAS (1 jour)

Distinguer les typologies de conventions

Identifier les conventions libres

Notion d’« opérations courantes conclues à des conditions normales »

Quiz : qualifier les opérations courantes

Repérer les conventions interdites

Conventions visées

Personnes concernées

Sanctions

Particularisme de la rémunération des mandataires sociaux

Cas pratique : caractériser les conventions interdites

Analyser le régime juridique des conventions réglementées

Déterminer le domaine d’application des conventions réglementées

Personnes visées par le contrôle

Fonctionnement et mise en œuvre de la procédure de contrôle

Conséquences du défaut d’approbation

Cas pratique : autour de cas concrets, identification du régime juridique concordant

Suivre les étapes et les caractéristiques de la procédure de contrôle selon le type de société

Procédure applicable aux SA

Procédure applicable aux SARL

Procédure applicable aux SAS

Responsabilités et sanctions possibles

Cas pratique : appliquer la procédure adéquate selon le type de société

Caractériser les particularités des conventions intra-groupes

Analyser les problématiques dans les groupes de société

Définition des opérations courantes conclues à des conditions normales

Prise en compte de l'existence d'un groupe

Quiz : déterminer les conditions considérées commes normales dans un groupe

Mettre en oeuvre les régles applicables aux conventions visées

Convention d’intégration fiscale et de trésorerie

Autres conventions

Étude de cas : les conventions intragroupes soumises à un régime particulier

Pactes d'actionnaires : techniques de négociation et de rédaction (1 jour)

Analyser le cadre juridique du pacte d'actionnaires

Cerner les enjeux du pacte

Déterminer la nature et le régime juridique depuis la réforme du droit des contrats

Intégrer les les enjeux de la conformité du pacte à la loi et aux statuts

Débat : comparer les avantages du pacte par rapport aux statuts

Examiner son régime juridique

Déterminer sa validité par rapport à l'ordre public sociétaire

Recourir aux avantages particuliers et actions de catégorie pour véhiculer certains droits politiques et/ou financiers

Débat : à quoi servent les pactes ?

Conclure un pacte d'actionnaires

Fiabiliser les négociations

Préparer les négociations

Respecter la chronologie

Mise en situation : garantir le bon déroulé des négociations

Elaborer la trame du pacte

L'intérêt du préambule

Les différents groupes d'actionnaires

Le champ d'application du pacte

Cas pratique : suivi de la négociation et de la conclusion d'un pacte d'actionnaires

Rédiger les clauses du pactes d'actionnaires

Lister les clauses envisageables d'un pacte

Les clauses relatives à la répartition du capital, à l'évolution du pacte et à l'organisation du pouvoir

Les clauses garantissant un droit concédé à un actionnaire

Les clauses de sortie

Partage d'expériences : les clauses pertinentes

Organiser les droits et obligations des parties

Les droits politiques et financiers

Les clauses spécifiques concernant l'activité des dirigeants ou salariés membre du pacte

Le contrôle de l'actionnariat

Etude de cas : examen de clauses tirées de la pratique de l'intervenant, détection des pièges et présentation de techniques rédactionnelles

Cerner les difficultés liées à l'exécution du pacte d'actionnaires

Identifier les principales difficultés liées à l'exécution

Les modalités de fixation du prix en cas de cession et clauses financières

Les clauses relatives à la gestion et aux risques associés

La clause de durée du pacte

Débat : les pièges à éviter

Repérer les cas spécifiques des sociétés cotées

Obligations de publicité

Action de concert

Débat : les sociétés côtées dans votre pratique

Renforcer l'efficacité juridique du pacte

La nomination d'un gestionnaire du pacte

La clause pénale ou de résiliation

Les mesures préventives

Le contentieux

Etude de cas : analyse de clauses à partir de la jurisprudence la plus récente afin d'en déduire les précautions rédactionnelles à prendre

Cession de droits sociaux et garanties de passif (2 jours)

Préparer la cession

Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption

Importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause

Rédiger les clauses en fonction des opérations visées

Intégrer les variations liées à la forme de la société

Non-respect des clauses : quelles sanctions ?

Conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption

Cas pratique : rédiger une clause d'agrément efficace

Utiliser à bon escient les promesses de vente

Promesses et problématiques communes

Prohibition des clauses léonines : principe et applications

Possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution

Focus sur l'article 1124 du Code civil

Débat : la promesse de vente depuis la réforme du droit des contrats de 2016

Réaliser la cession

Intégrer les obligations des parties à la cession

Obligations découlant de la nature juridique de l'acte

Différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte

Solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale

Déterminer le prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?

Cas pratique : rédiger une clause de prix

Cerner les effets de la cession

Transfert de la propriété des titres

Jouissance des droits d'associé : point de départ du droit aux bénéfices

Quelle compétence judiciaire en cas de litige ?

Aménager les garanties de passif

Organiser les garanties légales du vendeur

Cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s'articulent-elles ?

Comment s'assurer de l'absence de vices du consentement ? quid de la violence économique évoquée dans l'article 1143 du Code civil ?

Obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction

Incidence du devoir de loyauté du dirigeant social

Elaborer conventionnellement la garantie de passif du vendeur

Clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu

Typologie des clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie

Mise en œuvre de la clause : respect des délais d'information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…

Incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie

Cas pratique : rédiger une convention de garantie de passif

Définir les garanties dues par l'acheteur

Exercice de synthèse : typologie des principales clauses

Fusions, scissions et apports partiels d'actifs : technique juridique et fiscale (2 jours)

Choisir l'opération de restructuration adéquate

Distinguer la concentration ou déconcentration : le choix stratégique

La fusion et ses conséquences (gestion des ressources humaines, franchissement de seuils...)

La filialisation, la scission et l'apport partiel d'actif

Débat : les critères de choix des opérations de restructuration

Opter pour la fusion ou dissolution par confusion de patrimoine (TUP)

Leur régime juridique

Cas pratique : fusion simplifiée ou dissolution par confusion (TUP), quelle solution choisir ?

Analyser les régime juridique des fusions, scissions et APA

Cerner les points essentiels des fusions, scissions et Apports Partiels d’Actifs (APA)

La phase préparatoire et l'analyse stratégique de la fusion ou de l'apport

Le choix du sens de la fusion et ses conséquences juridiques et fiscales

Le projet de fusion, scission ou apport

La décision des associés et la réalisation de l'opération

Cas pratique : distinguer les opérations de fusion, scission et APA

Repérer les cas de nullité

L'abus de majorité

Etude de cas : les critères de l'abus de majorité au regard de la jurisprudence

Identifier les effets de l’opération notamment sur les organes sociaux et les contrats en cours

La date d'effet de l'opération.

Les effets de la restructuration sur :

Les organes sociaux

Les créanciers sociaux

Les associés

Les cautions

Les contrats en cours (sort des contrats conclus intuitu personae)

Etude de cas : quel est le sort des contrats intuitu personae conclus par la société absorbée ?

Quiz de synthèse : les opérations de fusion, scission et APA

Caractériser les incidences fiscales des opérations de restructuration

Analyser le régime fiscal des opérations de fusion

La rémunération des apports

Le traitement comptable : les règles fixées par le CRC

Les modalités de transcription des apports

Le choix du sens de la fusion

Le choix du mode de fusion

Le régime de droit commun ou régime de faveur

L'incidence fiscale de la fusion et sort des déficits

Les questions spécifiques dans le cadre d'une intégration fiscale

Quiz : la fiscalité des opérations de fusion

Cerner l'utilité de l'apport partiel d'actif du point de vue fiscal

Les aspects comptables et les difficultés associées

Les conditions du régime de faveur

La pratique des agréments

Les difficultés liées aux déficits

Le cas des sociétés intégrées : choix entre régime de faveur et régime de l'intégration fiscale

L'apport d'une branche complète d'activité

Débat : l'intégration en pratique de la jurisprudence

Identifier les conséquences pratiques en matière de droits d'enregistrement, d'IS, de TVA..

Distinguer les catégories d'imposition

Repérer leur application pratique

Cas pratique : appliquer la fiscalité aux opérations viséés

E-Coach

Votre parcours de formation se poursuit dans votre espace participant. Connectez-vous pour accéder aux ressources et faciliter la mise en œuvre de vos engagements dans votre contexte professionnel.

A qui s'adresse cette formation

Responsables juridiques - Juristes - Responsables de services - Toute personne souhaitant obtenir une spécialisation en droit des sociétés

Pré-requis de la formation

Aucun prérequis n’est nécessaire

Intervenants
Vos principaux intervenants

Des praticiens experts dans leur spécialité et formateurs confirmés :

  • Laure Sine

    Avocat au barreau de Paris

    Elle intervient auprès d'un public de salariés et de conseils sur des formations de sensibilisation, de perfectionnement et d'expertise en droit des sociétés et droit des contrats. Elle accompagne les entreprises en droit des sociétés, droit des contrats, et en contentieux du recouvrement de créances. Elle a publié plusieurs ouvrages relatifs au droit commercial et au droit des sociétés.

  • Elisabeth Jannin

    Maître de conférences et consultante

    Spécialisée en Droit des sociétés et fiscalité des sociétés, elle anime des formations alliant les aspects tant juridiques que fiscaux des thèmes exposés. Ses domaines d'expertise sont les groupes de sociétés et leur organisation, les opérations sur le capital, les fusions et acquisitions.

  • Vanessa Mougeolle

    Avocat, CMS Francis Lefebvre Avocats

    Titulaire DJCE de Nancy, du certificat de spécialisation en droit fiscal de Montpellier et diplômée de l’ICN. Elle accompagne des groupes français et internationaux en matière fiscale, notamment en gestion des relations intra-groupes, d’intégration fiscale, de restructuration et de financement.

  • Veronique Goncalves

    Avocat,

    Avocat au Barreau de Paris depuis 2004, Véronique GONCALVES a développé une solide expertise en droit des sociétés et en droit de l'OHADA. Elle accompagne de nombreuses entreprises dans leur développement en France et leur implantation à l'international. Véronique GONCALVES intervient également dans le domaine de l'arbitrage OHADA en Conseil mais aussi en tant qu'Arbitre près de la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage (CCJA). Chargée d'enseignement à l'Université de Paris II Panthéon Assas et à l'Université Catholique de Lille, elle est l'auteur de plusieurs publications en droit des affaires.

  • Grégory Mouy

    Avocat associé, Cabinet EPIGRAPHE Avocats, Docteur en droit privé à l'Université Panthéon-Sorbonne (Paris I)

  • Philippe Gerard

    Avocat depuis plus de 17 ans, il intervient principalement en droit des affaires (fusions, acquisitions, cessions, apports partiels d’actifs…) et propose des prestations intégrant une vision globale des affaires.

  • Jérôme Petrignet

    Avocat associé du cabinet Enthémis, doté d'une solide expérience après une vingtaine d'années passées dans des cabinets d'avocats nationaux ou internationaux, il intervient principalement en droit des affaires et droit des sociétés. Cela couvre notamment le suivi de la vie sociale des sociétés, y compris des sociétés cotées et les opérations exceptionnelles.

Les plus
Les points forts de cette formation sont :

Nos parcours sont composés de formations cohérentes et complémentaires dispensées par des experts et praticiens d'entreprise pour découvrir, approfondir et valider savoir-faire et compétences. Nous vous accompagnons dès le début en veillant à ce que les objectifs du parcours soient en adéquation avec vos attentes puis tout au long de votre formation avec des échanges personnalisés.

Moyens pédagogiques
Moyens pédagogiques

Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétences

Acquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentation

Apprentissage collaboratif lors des moments synchrones

Parcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfert

Formation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements

Evaluation de la formation
Le parcours fera l'objet d'une évaluation des compétences. Cette évaluation est la garantie de la qualité et de l'efficacité du transfert de compétences durant le parcours. En présentiel ou distanciel, en synchrone ou asynchrone, pendant ou à l'issue du parcours, la réussite de l'évaluation donnera lieu à un certificat «?Lefebvre Dalloz?».?»
Dates et lieux
Dates et lieux des prochaines sessions
A DISTANCE
  • 7 Mar. au 7 juin. 2023
  • 5 Sep. au 6 déc. 2023