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Technique d'organisation de l'entreprise, le droit des sociétés permet également le déploiement d'un véritable partenariat en vue d'un objectif déterminé. La fonction de Juriste y est fondamentale. Doté d'une maîtrise des règles générales et particulières du droit des sociétés , le Juriste doit être capable d'aborder tous les types de sociétés, en comprendre la logique financière, réaliser les différents actes appropriés et suivre les évolutions au travers des restructurations. Ce parcours donne à chaque participant les moyens de développer les compétences en adéquation avec cette fonction.
Objectifs pédagogiques
Objectifs pédagogiques
Choisir la forme sociale adaptéeRédiger les statuts en aménageant contractuellement les obligations et pouvoirsEncadrer le suivi juridique des événements majeurs et opérations de la sociétéMesurer les risques propres aux groupes de sociétés et restructurations
Programme de la formation
Programme de la formation
Engagement
Vous vous engagez dans votre formation. Connectez-vous sur votre espace participant et complétez votre questionnaire préparatoire. Votre formateur recevra vos objectifs de progrès. Auto-évaluez vos compétences pour suivre vos progrès à l'issue de votre formation.
Droit des sociétés (niveau 1) (2 jours)
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Se repérer dans le contexte des règles applicables au droit des sociétés suivant la forme sociale
Enumérer les sources du droit des sociétés
Sources internes: dispositions du Code civill, du Code de commerce, du Code monétaire et financier, du Code général des impôts...Sources européennesTraité européens : droit primaireHarmonisation des législations des états membresFocus sur les apports de dernières lois et précisions jurisprudentielles : loi PACTE, loi SOILIHI, loi du 14 février 2022 ...Analyser les caractères généraux des sociétés
Société ou entreprise individuelle : analyse des critèresContrat de société : affectio societatis, apports et capital social, bénéfices et pertesAttributs : dénomination, siège social, nationalité, objet social, nom de domaineNotion de personnalité moraleResponsabilité civile et pénale des personnes moralesIntérêt socialDistinguer les types de sociétés civiles et commerciales
Sociétés civiles versus sociétés commerciales : intérêt de la distinction Sociétés civiles versus sociétés commerciales Sociétés institutionnelles/sociétés flexibles : exemple de la SA/SASSociétés à rendement capitalistique/sociétés à fort intuitu personae : exemple de la SA/SNCCas des EURL/SARL : société de capitaux ou société de personnes ?Société européenneDistinction par rapport à la taille de l'entreprise : micro-entreprises, petites, moyennes et entreprises dépassant certains seuilsDéterminer les étapes constitutives et le fonctionnement d'une société
Analyser les règles et formalités constitutives d’une société
Quid des sociétés non-immatriculées ?Comment lire les statuts d'ordre public ou supplétifs ?Formalités : joindre les annexes au dossierRespecter le calendrier des formalités d'immatriculation au RCS, le guichet uniqueIdentifier les points essentiels du statut des dirigeants
Statut juridique des dirigeants : principes générauxNomination, révocation, cessation des fonctionsResponsabilités civile et pénaleRègles du cumul mandat social/contrat de travailRépartition des pouvoirs : dirigeants/assembléesAnalyse de la situation d'un gérant associé de SNC au regard de sa révocationIdentification d'un gérant majoritaire dans la SARL
Déterminer les droits et obligations des associés
Droit à l'information et résolution des conflits : informations obligatoires, expertise de gestionDroit de participer et de voter aux assemblées : principe et sanction des abus de majorité, de minoritéDroits de vote doubleObligation aux dettes sociales : indéfinie, conjointe ou solidaire, limitée aux apports ?Décrire les règles générales des assemblées
Compétences et répartition des pouvoirsRègles relatives aux différentes délibérations : AGO, AGERègles de quorum et majoritéSaisir le fonctionnement du contrôle de la gestion
Gouvernement d’entreprise et établissement d'un rapportObligations comptables, commissaires aux comptes : rôle et conditions d'exerciceDéclaration des bénéficiaires effectifsContrôle des sociétés cotées admises aux négociations réglementées par l’AMFDéclaration de performance extra-financière dans les grandes sociétésExaminer les opérations complexes
Définir les notions relatives au groupe de sociétés
DéfinitionQuid de la personnalité morale ?Distinguer les opérations de restructuration
Notion de fusion-scissionNotion d'apport partiel d’actifSuivre les événements majeurs de la vie des sociétés
Transformation de la forme juridiqueEvolutions du capitalChangement de dénomination socialeTransfert de siège socialDissolutionLiquidation et partageDroit des sociétés (niveau 2) (2 jours)
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Expliquer l'exercice des pouvoirs et des contre-pouvoirs suivant la forme sociale
Définir les différentes formes de sociétés commerciales
SNCSARL/EURLSAS/SASociété en commandite simple et par actionsCaractériser la direction au sein des sociétés suivant chaque forme sociale
Notion de mandataire social : évolution au regard du droit européenStatut juridique des mandataires sociauxFormes sociétaires avec gérance : gérant unique ou collégiale, gérant minoritaire ou majoritaire, leurs pouvoirsDirection dans la SA ou la SAS : système moniste ou dualiste, mandataires sociaux, répartition des pouvoirs généraux et spéciaux, organisation des réunionsNotion de dirigeants effectifsAdministrateurs indépendantsDispositions concernant le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans les SADéclaration de performance extrafinancière dans les grandes sociétésPlan de vigilanceCas particulier de la SAS : incertitude quant aux organes collégiauxRepérer l'exercice des contre-pouvoirs au sein des décisions collectives
Application du principe : les dirigeants proposent et les assemblées disposentTenue des assemblées : quorum, majorité, unanimitéContrôle interne : les comitésCompétence de l’AGO concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées : règle du « say on pay »Analyser le régime juridique des titres financiers
Evaluer la flexibilité des titres et valeurs mobilières émis par les sociétés
Parts sociales : limites légales et statutaires à la cessionIncidence du régime matrimonial en cas d'acquisition/cessionActions : exceptions statutaires à la liberté de cessionCessions de titresPactes d’actionnaires Autres valeurs mobilières (actions de préférence, obligations...) Identification des bénéficiaires effectifsAnalyser la notion d’offres au public de titres financiers
Distinction entre actions nominatives et actions au porteurContraintes supplémentaires : publicités légales diversesDe l'offre au public de titres financiers à l'admission sur un marché réglementéGouvernement d’entreprise dans les sociétés dont les titres sont admis à une cote officielleExaminer la réglementation des groupes de sociétés
Identifier les groupes de sociétés
Absence de définition légale et reconnaissance économiqueGroupe par rapport à la notion de contrôle : direct, indirect, conjoint…Influence notable et action de concertReconnaissance du groupe dans les autres branches du droit (fiscal, procédures collectives, social)Spécifier certaines situations au sein des groupes de sociétés
Etablissement de comptes consolidésExceptions aux règles de cumul de mandats dans les groupesRéglementation des conventions intergroupesDéclarations de franchissement de seuilsDéclaration des bénéficiaires effectifs au sein d'un groupeGérer les situations complexes
Repérer les situations critiques
AutocontrôleParticipations réciproquesPrivation des droits de voteExaminer les risques et responsabilités de la société mère dans le cadre d’une procédure collective
Action en paiement de l'insuffisance d'actifConfusion des patrimoines et relations anormales entre les sociétésCo-emploiGestion de faitSAS : atouts, constitution et fonctionnement (2 jours)
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Analyser les conditions de création et de fonctionnement de la SAS
Identifier les atouts de la SAS
Structure d'exploitation simple et adaptableSociété holding adaptée aux groupes familiaux et aux groupes « non cotés »Filiale idéale dans un groupe fiscalement intégréInstrument de collaboration entre entreprisesOutil de transmission souple et maniableConstituer une SAS
Création de l'entreprise : le choix d'une structure adaptée au projet comme au profil de l'entrepreneurClauses statutaires : objet social, capital social et pièges de la variabilité du capital, actions de préférence...Transformation en SAS : les difficultés liées à l'exigence d'une décision unanime et leurs solutionsSimplification des formalitésExaminer le fonctionnement de la SAS
Piège des statuts typesUtilité d'un pacte d'actionnaire et son articulation avec les statutsStructurer la direction de la SAS
Situer la direction de la SAS en fonction du projet
Différents modes de gouvernanceCumul illimité des mandatsRémunération des dirigeants (mode de fixation et éventuel contrôle)Définir le contrôle de la direction et ses limites
Contrôle des conventions conclues avec les dirigeants dans les SAS et SASUPossibilité d'instituer un organe spécifique de surveillanceRègles propres au CAC depuis la loi PacteAménager les contre-pouvoirs dans la SAS
Distinguer les droits et les obligations des associés
Exercice du droit de vote des associésDroits financiers des associésClauses d'inaliénabilité, d'agrément, d'exclusionGarantir la tenue des décisions collectives
Modalités matérielles de la consultation des actionnairesAménagements possibles à la tenue physique des assemblées généralesConventions réglementées dans les SA, SARL, SAS (1 jour)
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Distinguer les typologies de conventions
Identifier les conventions libres
Notion d’« opérations courantes »Notion de "conclusion à à des conditions normales"Repérer les conventions interdites
Conventions viséesPersonnes concernéesSanctionsParticularisme de la rémunération des mandataires sociauxAnalyser le régime juridique des conventions réglementées
Déterminer le domaine d’application des conventions réglementées
Personnes visées par le contrôleFonctionnement et mise en œuvre de la procédure de contrôleConséquences du défaut d’approbationSuivre les étapes et les caractéristiques de la procédure de contrôle selon le type de société
Procédure applicable aux SAProcédure applicable aux SARLProcédure applicable aux SASResponsabilités et sanctions possiblesCaractériser les particularités des conventions intra-groupes
Analyser les problématiques dans les groupes de société
Définition des opérations courantes conclues à des conditions normalesPrise en compte de l'existence d'un groupeMettre en oeuvre les régles applicables aux conventions visées
Convention d’intégration fiscale et de trésorerieAutres conventionsPactes d'actionnaires : techniques de négociation et de rédaction (1 jour)
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Analyser le cadre juridique du pacte d'actionnaires
Cerner les enjeux du pacte
Détermination de la nature et du régime juridique depuis la réforme du droit des contratsEnjeux de la conformité du pacte à la loi et aux statutsExaminer son régime juridique
Détermination de sa validité par rapport à l'ordre public sociétaireRecours aux avantages particuliers et actions de catégorie pour véhiculer certains droits politiques et/ou financiersConclure un pacte d'actionnaires
Fiabiliser les négociations
Préparation des négociationsRespect de la chronologieÉlaborer la trame du pacte
Intérêt du préambuleDifférents groupes d'actionnairesChamp d'application du pacteRédiger les clauses du pactes d'actionnaires
Lister les clauses envisageables d'un pacte
Clauses relatives à la répartition du capital, à l'évolution du pacte et à l'organisation du pouvoirClauses garantissant un droit concédé à un actionnaireClauses de sortieOrganiser les droits et obligations des parties
Droits politiques et financiersClauses spécifiques concernant l'activité des dirigeants ou salariés membre du pacteContrôle de l'actionnariatCerner les difficultés liées à l'exécution du pacte d'actionnaires
Identifier les principales difficultés liées à l'exécution
Modalités de fixation du prix en cas de cession et clauses financièresClauses relatives à la gestion et aux risques associés Clause de durée du pacteRepérer les cas spécifiques des sociétés cotées
Obligations de publicitéAction de concertRenforcer l'efficacité juridique du pacte
Nomination d'un gestionnaire du pacteClause pénale ou de résiliationMesures préventivesContentieuxCession de droits sociaux et garanties de passif (2 jours)
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Préparer la cession
Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption
Importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clauseRédaction des clauses en fonction des opérations viséesVariations liées à la forme de la sociétéSanctions en cas de non-respect des clauses Conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemptionUtiliser à bon escient les promesses de vente
Promesses et problématiques communesProhibition des clauses léonines : principe et applicationsPossibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécutionFocus sur l'article 1124 du Code civilRéaliser la cession
Intégrer les obligations des parties à la cession
Obligations découlant de la nature juridique de l'acteDifférences selon la nature civile ou commerciale de l'acteSolidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commercialeDétermination du prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?Cerner les effets de la cession
Transfert de la propriété des titresJouissance des droits d'associé : point de départ du droit aux bénéficesQuelle compétence judiciaire en cas de litige ?Aménager les garanties de passif
Organiser les garanties légales du vendeur
Cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s'articulent-elles ?Comment s'assurer de l'absence de vices du consentement ? Quid de la violence économique évoquée dans l'article 1143 du Code civil ?Obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'évictionElaborer conventionnellement la garantie de passif du vendeur
Clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensuTypologie des clauses visant à assurer l'efficacité de la garantieMise en œuvre de la clause : respect des délais d'information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…Incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantieDéfinir les garanties dues par l'acheteur
Que peut faire la convention ?Moyens issus de la réforme du droit des contratsFusions, scissions et apports partiels d'actifs : technique juridique et fiscale (2 jours)
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Choisir l'opération de restructuration adéquate
Distinguer la concentration ou déconcentration : le choix stratégique
Conséquences de la fusion : gestion des ressources humaines, franchissement de seuils...Filialisation, Scission et Apport partiel d'actifOpter pour la fusion ou dissolution par confusion de patrimoine (TUP)
Régime juridiqueAnalyser les régime juridique des fusions, scissions et APA
Cerner les points essentiels des fusions, scissions et Apports Partiels d’Actifs (APA)
Phase préparatoire et l'analyse stratégique de la fusion ou de l'apportChoix du sens de la fusion et ses conséquences juridiques et fiscalesProjet de fusion, scission ou apportDécision des associés et réalisation de l'opérationRepérer les cas de nullité
Abus de majoritéIdentifier les effets de l’opération notamment sur les organes sociaux et les contrats en cours
La date d'effet de l'opération.Les effets de la restructuration sur les organes sociaux, créanciers sociaux, associés, cautions et contrats en cours (sort des contrats conclus intuitu personae)Caractériser les incidences fiscales des opérations de restructuration
Analyser le régime fiscal des opérations de fusion
Traitement comptable : règles fixées par le CRCModalités de transcription des apportsRémunration des apportsChoix du sens de la fusionChoix du mode de fusionRégime de droit commun ou régime de faveurIncidence fiscale de la fusion et sort des déficitsBoni et le mali de fusionCerner l'utilité de l'apport partiel d'actif du point de vue fiscal
Aspects comptables et les difficultés associéesConditions du régime de faveurNotion de branche complète d'acivité et d'élèments assimilésPratique des agrémentsDifficultés liées aux déficitsCas des sociétés intégrées : choix entre régime de faveur et régime de l'intégration fiscaleApport d'une branche complète d'activitéIdentifier les conséquences pratiques en matière d'IS, de TVA et de droits d'enregistrement
Conséquences fiscales de la scisionConditions du régime de faveurChoisir l'opération de restructuration adéquate
Distinguer la concentration ou déconcentration : le choix stratégique
Conséquences de la fusion : gestion des ressources humaines, franchissement de seuils...Filialisation, Scission et Apport partiel d'actifOpter pour la fusion ou dissolution par confusion de patrimoine (TUP)
Régime juridiqueAnalyser les régime juridique des fusions, scissions et APA
Cerner les points essentiels des fusions, scissions et Apports Partiels d’Actifs (APA)
Phase préparatoire et l'analyse stratégique de la fusion ou de l'apportChoix du sens de la fusion et ses conséquences juridiques et fiscalesProjet de fusion, scission ou apportDécision des associés et réalisation de l'opérationRepérer les cas de nullité
Abus de majoritéIdentifier les effets de l’opération notamment sur les organes sociaux et les contrats en cours
La date d'effet de l'opération.Les effets de la restructuration sur les organes sociaux, créanciers sociaux, associés, cautions et contrats en cours (sort des contrats conclus intuitu personae)Caractériser les incidences fiscales des opérations de restructuration
Analyser le régime fiscal des opérations de fusion
Traitement comptable : règles fixées par le CRCModalités de transcription des apportsRémunration des apportsChoix du sens de la fusionChoix du mode de fusionRégime de droit commun ou régime de faveurIncidence fiscale de la fusion et sort des déficitsBoni et le mali de fusionCerner l'utilité de l'apport partiel d'actif du point de vue fiscal
Aspects comptables et les difficultés associéesConditions du régime de faveurNotion de branche complète d'acivité et d'élèments assimilésPratique des agrémentsDifficultés liées aux déficitsCas des sociétés intégrées : choix entre régime de faveur et régime de l'intégration fiscaleApport d'une branche complète d'activitéIdentifier les conséquences pratiques en matière d'IS, de TVA et de droits d'enregistrement
Conséquences fiscales de la scisionConditions du régime de faveurTransfert
Votre parcours de formation se poursuit dans votre espace participant. Connectez-vous pour accéder aux ressources, auto-évaluer vos compétences acquises pendant votre formation et faciliter la mise en œuvre de vos engagements dans votre contexte professionnel
À qui s’adresse cette formation ?
À qui s’adresse cette formation ?
Responsables juridiques - Juristes - Responsables de services - Toute personne souhaitant obtenir une spécialisation en droit des sociétés
Pré-requis
Aucun prérequis nécessaire
Moyens pédagogiques
Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétencesAcquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentationApprentissage collaboratif lors des moments synchronesParcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfertFormation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements
Satisfaction et Evaluation
L'évaluation est la garantie de la qualité et de l'efficacité du transfert de compétences durant le parcours. En présentiel ou distanciel, en synchrone ou asynchrone, pendant ou à l'issue du parcours, la réussite de l'évaluation donnera lieu à un certificat «?Lefebvre Dalloz?».?»
Parmi nos formateurs
Parmi nos formateurs
Financement de la formation
Financement de la formation
Vous êtes salarié(e) d’entreprise ? Vous pouvez vous faire financer votre formation par le plan de développement des compétences de votre entreprise (ex- plan de formation) :
Le plan de développement des compétences, c’est l’ensemble des actions de formation établi à l’initiative de l’employeur dans le cadre de la politique de ressources humaines de l’entreprise. Il est annuel et s’élabore généralement en fin d’année. D’après la loi du 5 septembre 2018 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel », l’action de formation est désormais définie comme « un parcours pédagogique permettant d'atteindre un objectif professionnel ». De nouvelles actions de formation font ainsi partie de cette définition comme : le tutorat, le coaching, l’AFEST, le MOOC, le mentoring…
Tous les salariés de l’entreprise peuvent être concernés par le plan de développement des compétences, quelle que soit la nature, la durée de leur contrat ou leur ancienneté.
L’OPCO gère, généralement, les dépenses liées aux coûts pédagogiques, rémunérations et allocations formation, transport, repas et hébergement. Suite à la réforme de la formation 2018, les missions des OPCO vont être redéfinies d’ici 2021.
N’hésitez pas à vous rapprocher de votre service RH/ formation pour plus d’informations sur les prises en charge possibles.
Si vous ne connaissez pas votre OPCO, vous pouvez vous rendre sur le site du ministère du travail en suivant ce lien.
Formations complémentaires
Formations complémentaires
Vos avis sur la formation
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4.7/5
41
avis de consommateurs
