Formation Parcours Initiation en droit des sociétés

Certification Lefebvre Dalloz
Technique d'organisation de l'entreprise, le droit des sociétés permet également le déploiement d'un véritable partenariat en vue d'un objectif déterminé. La fonction de Juriste y est fondamentale. Doté d'une maîtrise des règles générales et particulières du droit des sociétés , le Juriste doit être capable d'aborder tous les types de sociétés, en comprendre la logique financière, réaliser les différents actes appropriés et suivre les évolutions au travers des restructurations. Le parcours professionnel « Être Juriste en droit des sociétés » donne à chaque participant les moyens de développer les compétences en adéquation avec cette fonction.
  • Reconduction en 2023

Objectifs et compétences visées de la formation

Choisir la forme sociale adaptée

Rédiger les statuts en aménageant contractuellement les obligations et pouvoirs

Assurer la gestion juridique des événements majeurs et opérations de la société

Mesurer les risques propres aux groupes de sociétés et restructurations 

Programme

E-Start

Vous vous engagez dans votre formation. Connectez-vous sur votre espace participant et complétez votre questionnaire préparatoire. Votre formateur reçoit vos objectifs de progrès.

Programme de cette formation

Droit des sociétés (niveau 1) (2 jours)

Se repérer dans le contexte des règles applicables au droit des sociétés suivant la forme sociale

Enumérer les sources du droit des sociétés

Dispositions générales du Code civil

Dispositions particulières du Code de commerce

Autres codes : Code monétaire et financier, Code général des impôts…

Cerner les caractères généraux des sociétés

contrat de société : affectio societatis, apports et capital social, bénéfices et pertes

attributs : dénomination, siège social, nationalité, objet social, nom de domaine

notion de personnalité morale

responsabilité civile et pénale des personnes morales

Exercice d'application : identifier une société

Distinguer les types de sociétés civiles et commerciales

Sociétés civiles/sociétés commerciales : caractéristiques

Sociétés institutionnelles/sociétés flexibles : exemple de la SA/SAS

Sociétés à rendement capitalistique/sociétés à fort intuitu personae : exemple de la SA/SNC

Cas des EURL/SARL : société de capitaux ou société de personnes ?

Société européenne

Distinction par rapport à la taille de l'entreprise : micro-entreprises, petites, moyennes et entreprises dépassant certains seuils

Mise en situation : choisir la forme juridique suivant les critères de pertinence adaptés à la finalité recherchée

Déterminer les étapes constitutives et le fonctionnement d'une société

Analyser les règles et formalités constitutives d’une société

Savoir lire les statuts : dispositions d'ordre public et stipulations contractuelles

Joindre les annexes au dossier

Respecter le calendrier des formalités d’immatriculation au RCS, le guichet unique

Mise en situation : analyse de la clause statutaire relative à l'objet social

Identifier les points essentiels du statut des dirigeants

Statut juridique des dirigeants : principes généraux

Nomination et révocation

Rémunération : incidence du « say on pay »

Responsabilités civile et pénale

Question du cumul mandat social/contrat de travail

Répartition des pouvoirs : dirigeants/assemblées

Atelier " Dirigeant "

Analyse de la situation d'un gérant associé de SNS au regard de sa révocation

Identification d'un gérant majoritaire dans la SARL

Déterminer les droits et obligations des associés

Droit à l'information et résolution des conflits : informations obligatoires, expertise de gestion

Droit de participer et de voter aux assemblées : principe et sanction des abus de majorité, de minorité

Droits de vote double

Obligation aux dettes sociales : indéfinie, conjointe ou solidaire, limitée aux apports ?

Maîtriser les règles générales des assemblées

compétences et répartition des pouvoirs

règles relatives aux différentes délibérations : AGO, AGE

règles de quorum et majorité

Quiz : le fonctionnement des assemblées

Saisir le fonctionnement du contrôle de la gestion

Gouvernement d’entreprise et établissement d'un rapport

Obligations comptables, commissaires aux comptes : rôle et conditions d'exercice

Déclaration des bénéficiaires effectifs

Contrôle des sociétés cotées admises aux négociations réglementées par l’AMF

Déclaration de performance extrafinancière dans les grandes sociétés

Examiner les opérations complexes

Définir les notions relatives au groupe de sociétés

Définition

Quid de la personnalité morale ?

Distinguer les opérations de restructuration

Notion de fusion-scission

Notion d'apport partiel d’actif

Suivre les événements majeurs de la vie des sociétés

Transformation de la forme juridique

Evolutions du capital

Changement de dénomination sociale

Transfet de siège social

Dissolution

Liquidation et partage

Nuage de mots : qualifier l'évènement

Droit des sociétés (niveau 2) (2 jours)

Expliquer l'exercice des pouvoirs et des contre-pouvoirs suivant la forme sociale

Définir les différentes formes de sociétés commerciales : enjeux et perspectives

SNC

SARL/EURL

SAS/SA

Société en commandite simple et par actions

Caractériser la direction au sein des sociétés : spécificités de chaque forme sociale

Notion de mandataire social : évolution au regard du droit européen

statut juridique des mandataires sociaux

Formes sociétaires avec gérance : gérant unique ou collégiale, gérant minoritaire ou majoritaire, leurs pouvoirs

Direction dans la SA ou la SAS : système moniste ou dualiste, mandataires sociaux, répartition des pouvoirs généraux et spéciaux, organisation des réunions

Notion de dirigeants effectifs

Administrateurs indépendants

Dispositions concernant le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans les SA

Déclaration de performance extrafinancière dans les grandes sociétés

Plan de vigilance

Cas particulier de la SAS : incertitude quant aux organes collégiaux

Cas pratique : la situation de gérant de SARL, les clauses abusives ou ambigues dans la SAS

Repérer l'exercice des contre-pouvoirs au sein des décisions collectives

application du principe : les dirigeants proposent et les assemblées disposent

tenue des assemblées : quorum, majorité, unanimité

contrôle interne : les comités

compétence de l’AGO concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées : règle du « say on pay »

Analyser le régime juridique des titres financiers

Evaluer la flexibilité des titres et valeurs mobilières émis par les sociétés

Parts sociales : limites légales et statutaires à la cession

Incidence du régime matrimonial en cas d'acquisition/cession

Actions : exceptions statutaires à la liberté de cession

Cessions de titres

Pactes d’actionnaires : comment organiser les droits et les obligations des parties ?

Autres valeurs mobilières : se repérer parmi les actions de préférence, obligations…

Identification des bénéficiaires effectifs

Étude de cas : analyser des clauses statutaires et extrastatutaires d’un pacte d’actionnaires

Examiner la notion d’offres au public de titres financiers

évolutions à la lumière des directives européennes

distinction entre actions nominatives et actions au porteur

contraintes supplémentaires : publicités légales diverses

de l'offre au public de titres financiers à l'admission sur un marché réglementé

gouvernement d’entreprise dans les sociétés dont les titres sont admis à une cote officielle

Cerner la réglementation des groupes de sociétés

Identifier les groupe de sociétés

Absence de définition légale et reconnaissance économique

Groupe par rapport à la notion de contrôle : direct, indirect, conjoint…

Influence notable et action de concert

Déclaration des bénéficiaires effectifs au sein d'un groupe

Les exceptions aux règles de cumul de mandat dans les groupes

Cas pratique : reconnaître le contrôle entre société mère et filiales au sein de l’organigramme d’un groupe de sociétés

Spécifier certaines situations au sein des groupes de sociétés

Etablissement de comptes consolidés

Exceptions aux règles de cumul de mandats dans les groupes

Réglementation des conventions intergroupes

Déclarations de franchissement de seuils

Droit fiscal : régime de l’intégration fiscale

Cas pratique : comment calculer les mandats dans les groupes ?

Gérer les situations complexes

Repérer les dituations critiques

Autocontrôle

Participations réciproques

Privation des droits de vote

Examiner les risques et responsabilité de la société mère dans le cadre d’une procédure collective

Action en paiement de l'insuffisance d'actif

Confusion des patrimoines et relations anormales entre les sociétés

Co-emploi

Gestion de fait

Mise en situation : identifier les situations à risque et proposer des solutions de traitement

SAS : pourquoi et comment utiliser ? (2 jours)

Analyser les conditions de création et de fonctionnement de la SAS

Identifier atouts de la SAS : une structure adaptée tant aux PME qu'aux grands groupes

Une structure d'exploitation simple et adaptable

Une société holding adaptée aux groupes familiaux et aux groupes « non cotés »

La filiale idéale dans un groupe fiscalement intégré

Un instrument de collaboration entre entreprises

Un outil de transmission souple et adaptable

Quiz : pourquoi constittuer une SAS ?

Constituer une SAS : une structure à concevoir « sur mesure »

La création de l'entreprise : le choix d'une structure adaptée au projet comme au profil de l'entrepreneur

Des clauses statutaires : l'objet social, le capital social et les pièges de la variabilité du capital, les actions de préférence...

La transformation en SAS (les difficultés liées à l'exigence d'une décision unanime et leurs solutions)

La simplification des formalités

Examiner le fonctionnement de la SAS : la liberté statutaire aux clauses indispensables au bon fonctionnement de la structure

Le piége des statuts types

L'utilité d'un pacte d'actionnaire et son articulation avec les statuts

Structurer la direction de la SAS

Situer la direction de la SAS en fonction du projet : de la concentration à la division des pouvoirs

Les différents modes de gouvernance

Le cumul illimité des mandats

La rémunération des dirigeants (mode de fixation et éventuel contrôle)

Cas pratique : rédiger des statuts appropriés que le dirigeant détienne ou non le capital de la SAS

Définir le contrôle de la direction et ses limites (notamment problème des cautions)

Le contrôle des conventions conclues avec les dirigeants dans les SAS et SASU

La possibilité d'instituer un organe spécifique de surveillance

Les règles propres au CAC depuis la loi Pacte

Atelier de réflexion : comment prévenir statutairement l'osmnipotence du dirigeant dans une SAS filiale de groupe ?

Aménager les contre-pouvoirs dans la SAS

Distinguer les droits et les obligations des associés : comment mettre en place des règles facilitant tant la gouvernance que le contrôle des SAS pluripersonnelles ?

L'exercice du droit de vote des associés

Les droits financiers des associés

Les clauses d'inaliénabilité, d'agrément, d'exclusion

Garantir la tenue des décisions collectives : quand et pourquoi exclure la tenue physique d'assemblées générales ?

Les modalités matérielles de la consultation des actionnaires

Les aménageùents possibles à la tenue physique des assemblées générales

Conventions réglementées dans les SA, SARL, SAS : maîtriser la procédure pour éviter les sanctions (1 jour)

Distinguer les conventions libres des conventions soumises au contrôle

Conventions libres : notion d’« opérations courantes conclues à des conditions normales »

Conventions interdites : conventions visées, personnes concernées et sanctions

Conventions réglementées

Particularisme de la rémunération des mandataires sociaux

Cerner le domaine d’application des conventions réglementées

Personnes visées par le contrôle

Fonctionnement et mise en œuvre de la procédure de contrôle

Conséquences du défaut d’approbation

Cas pratique : autour de cas concrets, identification du régime juridique concordant

Suivre les étapes et les caractéristiques de la procédure de contrôle selon le type de société

Procédure applicable aux SA

Procédure applicable aux SARL

Procédure applicable aux SAS

Responsabilités et sanctions possibles

Cas pratique : appliquer la procédure adéquate selon le type de société

Analyser les conventions intragroupes et leur traitement par rapport aux procédures de contrôle

Convention d’intégration fiscale et de trésorerie

Autres conventions

Étude de cas : les conventions intragroupes

Pactes d'actionnaires : techniques de négociation et de rédaction (1 jour)

Analyser le cadre juridique des pactes d'actionnaires

Cerner les enjeux du pacte d'actionnaire

Déterminer la nature et le régime juridique depuis la réforme du droit des contrats

Intégrer les les enjeux de la conformité du pacte à la loi et aux statuts

Débat : comparer les avantages du pacte par rapport aux statuts

Examiner son régime juridique

Déterminer sa validité par rapport à l'ordre public sociétaire.

Recourir aux avantages particuliers et actions de catégorie pour véhiculer certains droits politiques et/ou financiers

Débat : à quoi servent les pactes ?

Conclure un pacte d'actionnaire

Fiabiliser les négociations

Préparer les négociations

Respecter la chronologie

Mise en situation : garantir le bon déroulé des négociations

Elaborer la trame du pacte

L'intérêt du préambule

Les différents groupes d'actionnaires

Le champ d'application du pacte

Cas pratique : suivi de la négociation et de la conclusion d'un pacte d'actionnaires

Rédiger les clauses des pactes d'actionnaires

Lister les clauses envisageables d'un pacte d'actionnaire

Les clauses relatives à la répartition du capital, à l'évolution du pacte et à l'organisation du pouvoir

Les clauses garantissant un droit concédé à un actionnaire

Les clauses de sortie

Partage d'expériences : les clauses pertinentes

Organiser les droits et obligations des parties

Les droits politiques et financiers

Les clauses spécifiques concernant l'activité des dirigeants ou salariés membre du pacte

Le contrôle de l'actionnariat

Etude de cas : examen de clauses tirés de la pratique de l'intervenant et détection des pièges, présentation de techniques rédactionnelles

Cerner les difficultés liées à l'exécution des pactes d'actionnaires

Identifier les principales difficultés liées à l'exécution

Les modalités de fixation du prix en cas de cession et clauses financières

Les clauses relatives à la gestion et aux risques liés à la gestion

La clause de durée du pacte

Débat : les pièges à éviter

Repérer les cas spécifiques des sociétés cotées

Obligations de publicité

Action de concert

Débat : les sociétés côtées dans votre pratique

Renforcer l'efficacité juridique du pacte

La nomination d'un gestionnaire du pacte

La clause pénale ou de résiliation

Les mesures préventives

Le contentieux

Etude de cas : analyse de clauses à partir de la jurisprudence la plus récente afin d'en déduire les précautions rédactionnelles à prendre

Cession de droits sociaux et garanties de passif : les pièges à éviter (2 jours)

Préparer la cession

Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption

Importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause

Rédiger les clauses en fonction des opérations visées

Intégrer les variations liées à la forme de la société

Non-respect des clauses : quelles sanctions ?

Conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption

Cas pratique : rédiger une clause d'agrément efficace

Utiliser à bon escient les promesses de vente

Promesses et problématiques communes

Prohibition des clauses léonines : principe et applications

Possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution

Focus sur l'article 1124 du Code civil

Réaliser la cession

Intégrer les obligations des parties à la cession

Obligations découlant de la nature juridique de l'acte

Différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte

Solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale

Déterminer le prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?

Cas pratique : rédiger une clause de prix

Cerner les effets de la cession

Transfert de la propriété des titres

Jouissance des droits d'associé : point de départ du droit au bénéfice

Quelle compétence judiciaire en cas de litige ?

Aménager les garanties de passif

Organiser les garanties légales du vendeur

Cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s'articulent-elles ?

Comment s'assurer de l'absence de vices du consentement ? quid de la violence économique évoquée dans l'article 1143 du Code civil ?

Obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction

Incidence du devoir de loyauté du dirigeant social

Elaborer conventionnellement la garantie de passif du vendeur

clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu

typologie des clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie

mise en œuvre de la clause : respect des délais d'information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…

incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie

Cas pratique : rédiger une convention de garantie de passif

Définir les garanties dues par l'acheteur

Exercice de synthèse : typologie des principales clauses

Fusions, scissions et apports partiels d'actifs : technique juridique et fiscale (2 jours)

Choisir l'opération de restructuration adéquate

Distinguer la concentration ou déconcentration : le choix stratégique

La fusion et ses conséquences (gestion des ressources humaines, franchissement de seuils...)

La filialisation, la scission et l'apport partiel d'actif

Débat : les critères de choix des opérations de restructuration

Opter pour la fusion ou dissolution par confusion de patrimoine (TUP)

Leur régime juridique

Cas pratique : fusion simplifiée ou dissolution par confusion (TUP), quelle solution choisir ?

Analyser les régime juridique des fusions, scissions et APA

Cerner les points essentiels des fusions, scissions et Apports Partiels d’Actifs (APA)

La phase préparatoire et l'analyse stratégique de la fusion ou de l'apport

Le choix du sens de la fusion et ses conséquences juridiques et fiscales

Le projet de fusion, scission ou apport

La décision des associés et la réalisation de l'opération

Cas pratique : distinguer les opérations de fusion, scission et APA

Repérer les cas de nullité

L'abus de majorité

Etude de cas : les critères de l'abus de majorité au regard de la jurisprudence

Identifier les effets de l’opération notamment sur les organes sociaux et les contrats en cours

La date d'effet de l'opération.

Les effets de la restructuration sur :

Les organes sociaux

Les créanciers sociaux

Les associés

Les cautions

Les contrats en cours (sort des contrats conclus intuitu personae)

Etude de cas : quel est le sort des contrats intuitu personae conclus par la société absorbée ?

Quiz de synthèse : les opérations de fusion, scission et APA

Caractériser les incidences fiscales des opérations de restructuration

Analyser le régime fiscal des opérations de fusion

La rémunération des apports

Le traitement comptable : les règles fixées par le CRC

Les modalités de transcription des apports

Le choix du sens de la fusion

Le choix du mode de fusion

Le régime de droit commun ou régime de faveur

L'incidence fiscale de la fusion et sort des déficits

Les questions spécifiques dans le cadre d'une intégration fiscale

Quiz : la fiscalité des opérations de fusion

Cerner l'utilité de l'apport partiel d'actif du point de vue fiscal

Les aspects comptables et les difficultés associées

Les conditions du régime de faveur

La pratique des agréments

Les difficultés liées aux déficits

Le cas des sociétés intégrées : choix entre régime de faveur et régime de l'intégration fiscale

L'apport d'une branche complète d'activité

Débat : l'intégration en pratique de la jurisprudence

Identifier les conséquences pratiques en matière de droits d'enregistrement, d'IS, de TVA..

Distinguer les catégories d'imposition

Repérer leur application pratique

Cas pratique : appliquer la fiscalité aux opérations visé

E-Coach

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A qui s'adresse cette formation

Juristes - Responsables de services - Toute personne souhaitant obtenir une spécialisation en droit des sociétés

Pré-requis de la formation

Aucun prérequis n’est nécessaire

Moyens pédagogiques
Moyens pédagogiques

Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétences

Acquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentation

Apprentissage collaboratif lors des moments synchrones

Parcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfert

Formation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements

Evaluation de la formation
Le parcours fera l'objet d'une évaluation des compétences donnant lieu à la délivrance d'un certificat Lefebvre-Dalloz.
Dates et lieux
Dates et lieux des prochaines sessions
A DISTANCE
  • 21 juin. au 8 déc. 2022 - Session Garantie - Session garantie
  • 5 Sep. au 8 déc. 2022