Le secrétariat juridique des sociétés allie une bonne connaissance du droit des sociétés et le respect tant du calendrier que d'un formalisme strict. Le Certificat Secrétariat juridique et Expertise des sociétés est un cursus complet qui donne au participant les compétences requises pour organiser le secrétariat juridique des sociétés.
Objectifs et compétences visées de la formation
Cerner les règles applicables au sécrétériat juridique à tous les stades de la vie des sociétésRédiger les principaux actes et autres docuements (rapports, procès-verbaux...)Distinguer les spécificités propors au secrétariat juridique de la SASOrganiser la gouvernance au sein des Conseils d'administration et assemblées
Programme
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Vous vous engagez dans votre formation. Connectez-vous sur votre espace participant et complétez votre questionnaire préparatoire. Votre formateur reçoit vos objectifs de progrès.
Programme de cette formation
Secrétariat des sociétés commerciales (niveau 1) (3 jours)
Participer à la constitution et au fonctionnement d'une société
Distinguer les différents types de sociétés
Sociétés commerciales : sociétés en nom collectif, SARL, EURL, SA, SAS, SASU
Sociétés civiles
Construction d'outils : élaborer une fiche récapitulative des points clés de chaque société
Suivre le processus de constitution d'une société
Préparation des statuts et recueil des signatures et des pouvoirs
Nomination des premiers dirigeants : quel organe compétent ? identification et déclaration des bénéficiaires effectifs
Dépôt du dossier et publicité: les différents interlocuteurs, immatriculation au RCS, attribution des numéros d'identification, Kbis,
Cas pratique : distinguer, dans les statuts présentés, les clauses d'ordre public des clauses libres
Cerner le fonctionnement des sociétés en cours de vie sociale
Pouvoir des organes de direction
Partage de compétence entre AGO et AGE
Exercice pratique : appliquer des règles de calcul de quorum et de majorité
Identifier le statut des dirigeants et les règles de participation au sein des organes sociaux
Nommer et révoquer les dirigeants
Organe compétent
Règles de quorum et majorité
Publicité
Mise en situation : veiller à la régularité des opérations d'élection du dirigeant
Apprécier les principes encadrant les réunions des organes d'administration et de surveillance (SA)
Convocation du conseil (d'administration ou de surveillance)
Représentation en cas d'empêchement d'un membre du conseil
Règles de quorum et de majorité
Participation au conseil par des moyens de visio-conférence ou de téléconférence
Tenue du registre des procès-verbaux
Étude de cas : suivre le déroulé chronologique d'une réunion de SA
Déterminer les principes d'organisation des assemblées
Appréhender les règles applicables aux assemblées
Préparation de l'assemblée : règles d'information et communication des documents
Convocations : modalités matérielles, ordre du jour, délais…
Calendrier précédant la tenue des assemblées : les différentes étapes
Partage d'expériences : à quoi sert le rapport de gestion ?
Acquérir les fondamentaux de la tenue des assemblées
Feuille de présence
Bureau : composition et mission
Débats : comment les organiser ?
Vote des associés/actionnaires
Formulaires de vote : mandats, procuration, vote à distance
Exercice pratique : suivre le calendrier précédent la tenue des AG, rédaction d'un PV
Secrétariat des sociétés commerciales (niveau 2) (2 jours)
Identifier les règles encadrant la nomination, la révocation et la répartition des pouvoirs des dirigeants
Nommer et révoquer les organes de direction : quel rôle pour le secrétaire ?
Recueillir les candidatures et les documents d'état civil
Vérifier que sont respectées les conditions d’accès aux fonctions de mandataires sociaux
Quel est l'organe compétent dans chaque structure ?
Déterminer et déclarer les bénéficiaires effectifs
Cas pratique : les conditions de la cooptation
Distinguer assemblées et dirigeants : quelle répartition des pouvoirs ?
Répartition des pouvoirs entre les organes de direction et les assemblées dans les SA de type classique
Partage des compétences des assemblées générales ordinaires (AGO), extraordinaires (AGE) et mixtes
Cas pratique : règles de cumul des mandats
Organiser les réunions des organes de direction : conseils d'administration et de surveillance
S'assurer de la régularité de la convocation du conseil
Valider les pouvoirs de représentation
Valider le quorum et contrôler les règles de majorité
Organiser la participation au conseil via la visioconférence ou la téléconférence
Veiller au respect de la parité hommes/femmes
Déterminer qui participe au conseil (avec ou sans droit de vote ?), administrateurs indépendants, comités, censeurs…
Participation des salariés au conseil
Règlement intérieur du conseil, tenue du registre des PV
Exercice pratique : calculer le quorum et la majorité des conseils, rédiger le PV de la réunion
Organiser les assemblée
Préparer les assemblées
Maîtriser le calendrier
S'assurer du respect du droit d'information des associés/actionnaires
Rédiger le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise : contrôle des mentions
Quand faut-il établir une déclaration de performance extrafinancière, un plan de vigilance ?
Règles de convocation
Construction d'outil : élaborer un rétroplanning
S'assurer de la bonne tenue de l'assemblée
Préparer la feuille de présence, vérifier le quorum, recueillir les signatures, les pouvoirs
Gérer les incidents de séance
Encadrer les votes : comptabiliser les voix, recueillir les bulletins et contrôler les règles de majorité
Tenue du registre des PV et dématérialisation
Exercice pratique : rédiger un PV d'AGO
Gérer les événements majeurs
Lister les évènements
Transformation de la forme juridique
Apports en nature en cours de vie sociale
Cessions de titre
Etc.
Garantir le respect de la réglementation suivant le type d'opération
Mettre en place la procédure de contrôle des conventions réglementées
Accomplir les formalités liées à l'augmentation de capital
Perte des capitaux propres : constater/convoquer l'assemblée et fixer l'ordre du jour
Cas pratique : organiser les formalités et l'augmentation de capital en numéraire
Secrétariat juridique de la SAS (1 jour)
Repérer les étapes de constitution d'une SAS
Caractériser les atouts de la SAS
Flexibilité
Equilibre des pouvoirs
Dans quels cas, la société est-elle dispensée d'un CAC
?Cerner les points sensibles des statuts
Quelles clauses statutaires faut-il rédiger avec un soin particulier ?
Quelles conséquences en cas de clauses ambiguës ?
Quand y a-t-il clause abusive ? comment qualifier l'organe social compétent pour nommer les dirigeants
?Effectuer les déclarations
Qui doit apparaître au K.Bis ?
La déclaration des bénéficiaires effectifs
Etude de cas : présentation commentée des statuts de SAS
Identifier clairement les mandataires sociaux et l'étendue de leurs pouvoirs
Nommer/Révoquer les organes de direction
Le choix des dirigeants. Qui doit paraître au Kbis ?
L'organe compétent pour nommer/révoquer les dirigeants
L'opportunité de nommer un directeur général et un directeur général délégué
Comment faire fonctionner une SAS avec un conseil, un ou plusieurs comités ?
La notion de mandataires sociaux dans les SAS
Cas pratique : rédiger les clauses de statuts liées à la nomination et la révocation des dirigeants
Rappeler l'absence de règles applicables au cumul des mandats, à la limite d'âge...
Distinction SAS/SA
Analyser la répartition des pouvoirs au sein de la direction générale de la SAS
L'importance des clauses statutaires
Les garanties pour le compte de tiers : avals et cautions...
Limiter les pouvoirs du président ?
Etude de cas : analyse d'une clause sur l'étendue des pouvoirs des dirigeants
Organiser la consultation des associés
Respecter les règles afférentes aux modes de consultation et au vote
Assemblées ou consultation ?
Les conditions de majorité pour l'approbation des comptes
Le vote des actionnaires
Garantir l'information
La non-transposition des règles de la SA à la SAS concernant le rapport de gestion
Les mentions du rapport de gestion et les allégements pour les « moyennes » entreprises
La dispense de l'établissement du rapport de gestion pour les « petites entreprises »
Etablir les formalités requises suite à la conultation
L'absence de réglementation en matière de rédaction des procès-verbaux
Les formalités de dépôts et de publicité
Les spécificités concernant les SASU
Cas pratique: quel calendrier prévoir avant la consultation des associés ?
Gérer les mise en oeuvre du contrôle des conventions réglementées et des modalités de transformation
Mettre en place le contrôle des conventions réglementées
Les allégements depuis les dernières réformes
Respecter les modalités de transformation
La transformation de la SARL/SA en SAS
La transformation de la SAS en SA
Quid du commissaire à la transformation ?
Secrétariat juridique des sociétés commerciales : aspects opérationnels (2 jours)
Tenir une assemblée générale ordinaire annuelle d’une SARL
Établir l’ordre du jour de la première assemblée de la société nouvellement constituée : déterminer les points à inscrire à l’ordre du jour
Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée en respectant la chronologie des différentes résolutions
Etude de cas : les conditions de fixation de la rémunération du gérant
Effectuer le formalisme s’appliquant à la transformation de la forme juridique de la SARL en SAS
Déterminer s’il convient de faire intervenir un commissaire à la transformation
Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée approuvant la transformation
Calculer les conditions de majorité selon les différentes résolutions
Contrôler les mentions de l’avis d’insertion
Cas pratique : les seuils concernant la nomination d’un commissaire aux comptes
Participer à la cession de parts sociales de SARL
Veiller aux incidences du régime matrimonial du cédant et du cessionnaire
Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée agréant la cession et modifiant les statuts
Vérifier que l’opération n’entraîne pas la déclaration de nouveaux bénéficiaires effectifs
Tenir une assemblée générale ordinaire annuelle (AGO) d’une SA et constater la « perte de la moitié du capital »
Rédiger le texte des projets de résolution à inscrire à l’ordre du jour
Respecter le délai de consultation des actionnaires.
Assurer la formalité de publicité en cas de décision de non-dissolution
Cas pratique : calculer le délai pour reconstituer les capitaux propres
Veiller au respect du cadre légal de la dissolution de la SA du fait de la non reconstitution des capitaux propres
Préparer la convocation de l’assemblée par le conseil
Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée générale approuvant les comptes et décidant de la dissolution
Vérifier que l’avis d’insertion comporte bien les mentions réglementaires
Gérer la clôture de la liquidation de la société
Fixer l’ordre du jour de l’assemblée
Contrôler les mentions de la publicité légale
Accomplir les formalités de dépôt au greffe
Cas pratique : les calendriers à respecter en cas de dissolution de la société selon la forme juridique et le motif de la décision (dissolution motivée ou non par les pertes)
Rédiger le rapport annuel de gestion d’une SAS
Rédiger le rapport de gestion en fonction des éléments énoncés
Vérifier les critères de nomination d’un commissaire aux comptes
Mettre en œuvre la procédure de fixation de la rémunération du président
Repérer les conventions soumises à la procédure de contrôle dans une SA
Établir la liste des conventions en fonction des faits énoncés dans le cas
Calculer les conditions de quorum et de majorité requises pour chacune des conventions identifiées
Atelier " Illustration " :
les mentions obligatoires du rapport de gestion
tableau récapitulatif sur les conventions interdites, libres, règlementées et sur les personnes concernées
Participer à la transformation de la SA en SAS
S’assurer que le conseil peut valablement délibérer pour convoquer l’assemblée (quorum et majorité).
Fixer l’ordre du jour du conseil
Nommer (ou non) un commissaire à la transformation
Déterminer les conditions de majorité requises pour chaque résolution de l’AG statuant sur la transformation
Pratiquer à l’identification des bénéficiaires effectifs
Calculer les conditions de participation directe ou indirecte des associés dans le capital social des sociétés du groupe
Conseils d'administration et assemblées générales des SA : perfectionner sa pratique (2 jours)
Examiner les règles de constitution et de fonctionnement des conseils d'administration
Déterminer la composition du conseil d'administration : du nombre d'administrateurs aux règles de cumul
Nombre d'administrateurs, de mandats, nomination et révocation, cumul des fonctions d'administrateur avec un contrat de travail (quand et comment ?)
La cooptation d'administrateurs et ses conditions
Le représentant permanent de la personne morale administrateur : sa désignation, son rôle et ses responsabilités
Garantir le fonctionnement du conseil d'administration : de la convocation à la tenue du conseil
Convocations, délibérations, procès-verbaux : peut-on en simplifier le formalisme ?
Visioconférence et les autres moyens de communication : les précautions à prendre pour s'assurer d'une participation « effective »
Identifier les écueils relatifs à l'administration des SA
Cerner les pouvoirs du conseil d'administration : un rôle stratégique et des responsabilités à la hauteur des pouvoirs
Définition de la stratégie
Agrément des cessions d'actions
Autorisations des cautions, aval et garanties, autorisation préalable des conventions entre la société et ses dirigeants ou actionnaires
Cas pratique: schéma d'une procédure d'autorisation des cautions
Etablir la rémunération des dirigeants ou des administrateurs : mode de fixation et contrôle
Modes de fixation (ou de suppression...), contrôle, risque d'abus de biens sociaux.
Rémunérations spécifiques : Golden Parachute, retraite « chapeau »...
Préserver les relations avec les interlocuteurs privilégiés de la SA
Les rapports du conseil d'administration avec les actionnaires : de la communication à la bonne gouvernance
Les rapports avec le commissaire aux comptes
Les rapports avec le comité d'entreprise
Réexaminer les conventions pluriannuelles et ses dangers
Organiser les assemblées générales dans la SA
Préparer les assemblées : un formalisme incontournable
Convocations, ordre du jour, rapports
Droit de communication et d'information des actionnaires, des tiers et du CSE
Etude de cas : le calendrier préparatoire de l'assemblée
Déterminer les participants à l'assemblée : qui convoquer ? à quelle assemblée ?
En cas de titres démembrés ou d'indivision.
Les salariés et les représentants du CSE.
Le commissaire aux comptes.
Tenir l'assemblée
Rôle du bureau,
Quorum, débats, majorité, procès-verbaux
Cas pratique : calculer le quorum en AGE
Contrôler le vote : abus de majorité ou de minorité
Droits de vote, limitations, approbation des comptes, quitus, autorisations accordées au conseil, ratification des conventions.
Les abus de majorité ou de minorité.
Débat : quelles sont les conséquences d'un abus de minorité ?
E-Coach
Votre parcours de formation se poursuit dans votre espace participant. Connectez-vous pour accéder aux ressources et faciliter la mise en œuvre de vos engagements dans votre contexte professionnel.Le Certificat Secrétariat juridique comprend une phase de formation et un examen final qui se décompse comme suit :- une épreuve écrite composée de cas pratiques et QCM- une épreuse orale devant un jury de professionnelsÀ la suite de la réussite de l'examen, un Certificat Francis Lefebvre Formation vous est remis validant les compétences acquises.
A qui s'adresse cette formation
Assistant (e) de direction ou juridiques (en entreprise ou en cabinet) - Toute personne souhaitant se remettre à niveau ou se spécialiser en secrétariat juridique des sociétés
Pré-requis de la formation
Aucun prérequis n'est nécessaire
Moyens pédagogiques
Moyens pédagogiques
Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétences
Acquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentation
Apprentissage collaboratif lors des moments synchrones
Parcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfert
Formation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements
Evaluation de la formation
Le parcours fera l'objet d'une évaluation des compétences donnant lieu à la délivrance d'un certificat Lefebvre-Dalloz.
Dates et lieux
Dates et lieux des prochaines sessions
A DISTANCE
- 22 Mar. au 30 Sep. 2022
- 7 nov. au 15 déc. 2022