Formation - Parcours Expertise en secrétariat juridique des sociétés

Certification Lefebvre Dalloz
Le secrétariat juridique des sociétés allie une bonne connaissance du droit des sociétés et le respect tant du calendrier que d'un formalisme strict. Le Certificat Secrétariat juridique et Expertise des sociétés est un cursus complet qui donne au participant les compétences requises pour organiser le secrétariat juridique des sociétés.
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Objectifs et compétences visées de la formation

Cerner les règles applicables au sécrétériat juridique à tous les stades de la vie des sociétésRédiger les principaux actes et autres docuements (rapports, procès-verbaux...)Distinguer les spécificités propors au secrétariat juridique de la SASOrganiser la gouvernance au sein des Conseils d'administration et assemblées
Programme

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Vous vous engagez dans votre formation. Connectez-vous sur votre espace participant et complétez votre questionnaire préparatoire. Votre formateur reçoit vos objectifs de progrès.

Programme de cette formation

Secrétariat des sociétés commerciales (niveau 1) (3 jours)

Participer à la constitution et au fonctionnement d'une société

Distinguer les différents types de sociétés

Sociétés commerciales : sociétés en nom collectif, SARL, EURL, SA, SAS, SASU

Sociétés civiles

Construction d'outils : élaborer une fiche récapitulative des points clés de chaque société

Suivre le processus de constitution d'une société

Préparation des statuts et recueil des signatures et des pouvoirs

Nomination des premiers dirigeants : quel organe compétent ? identification et déclaration des bénéficiaires effectifs

Dépôt du dossier et publicité: les différents interlocuteurs, immatriculation au RCS, attribution des numéros d'identification, Kbis,

Cas pratique : distinguer, dans les statuts présentés, les clauses d'ordre public des clauses libres

Cerner le fonctionnement des sociétés en cours de vie sociale

Pouvoir des organes de direction

Partage de compétence entre AGO et AGE

Exercice pratique : appliquer des règles de calcul de quorum et de majorité

Identifier le statut des dirigeants et les règles de participation au sein des organes sociaux

Nommer et révoquer les dirigeants

Organe compétent

Règles de quorum et majorité

Publicité

Mise en situation : veiller à la régularité des opérations d'élection du dirigeant

Apprécier les principes encadrant les réunions des organes d'administration et de surveillance (SA)

Convocation du conseil (d'administration ou de surveillance)

Représentation en cas d'empêchement d'un membre du conseil

Règles de quorum et de majorité

Participation au conseil par des moyens de visio-conférence ou de téléconférence

Tenue du registre des procès-verbaux

Étude de cas : suivre le déroulé chronologique d'une réunion de SA

Déterminer les principes d'organisation des assemblées

Appréhender les règles applicables aux assemblées

Préparation de l'assemblée : règles d'information et communication des documents

Convocations : modalités matérielles, ordre du jour, délais…

Calendrier précédant la tenue des assemblées : les différentes étapes

Partage d'expériences : à quoi sert le rapport de gestion ?

Acquérir les fondamentaux de la tenue des assemblées

Feuille de présence

Bureau : composition et mission

Débats : comment les organiser ?

Vote des associés/actionnaires

Formulaires de vote : mandats, procuration, vote à distance

Exercice pratique : suivre le calendrier précédent la tenue des AG, rédaction d'un PV

Secrétariat des sociétés commerciales (niveau 2) (2 jours)

Identifier les règles encadrant la nomination, la révocation et la répartition des pouvoirs des dirigeants

Nommer et révoquer les organes de direction : quel rôle pour le secrétaire ?

Recueillir les candidatures et les documents d'état civil

Vérifier que sont respectées les conditions d’accès aux fonctions de mandataires sociaux

Quel est l'organe compétent dans chaque structure ?

Déterminer et déclarer les bénéficiaires effectifs

Cas pratique : les conditions de la cooptation

Distinguer assemblées et dirigeants : quelle répartition des pouvoirs ?

Répartition des pouvoirs entre les organes de direction et les assemblées dans les SA de type classique

Partage des compétences des assemblées générales ordinaires (AGO), extraordinaires (AGE) et mixtes

Cas pratique : règles de cumul des mandats

Organiser les réunions des organes de direction : conseils d'administration et de surveillance

S'assurer de la régularité de la convocation du conseil

Valider les pouvoirs de représentation

Valider le quorum et contrôler les règles de majorité

Organiser la participation au conseil via la visioconférence ou la téléconférence

Veiller au respect de la parité hommes/femmes

Déterminer qui participe au conseil (avec ou sans droit de vote ?), administrateurs indépendants, comités, censeurs…

Participation des salariés au conseil

Règlement intérieur du conseil, tenue du registre des PV

Exercice pratique : calculer le quorum et la majorité des conseils, rédiger le PV de la réunion

Organiser les assemblée

Préparer les assemblées

Maîtriser le calendrier

S'assurer du respect du droit d'information des associés/actionnaires

Rédiger le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise : contrôle des mentions

Quand faut-il établir une déclaration de performance extrafinancière, un plan de vigilance ?

Règles de convocation

Construction d'outil : élaborer un rétroplanning

S'assurer de la bonne tenue de l'assemblée

Préparer la feuille de présence, vérifier le quorum, recueillir les signatures, les pouvoirs

Gérer les incidents de séance

Encadrer les votes : comptabiliser les voix, recueillir les bulletins et contrôler les règles de majorité

Tenue du registre des PV et dématérialisation

Exercice pratique : rédiger un PV d'AGO

Gérer les événements majeurs

Lister les évènements

Transformation de la forme juridique

Apports en nature en cours de vie sociale

Cessions de titre

Etc.

Garantir le respect de la réglementation suivant le type d'opération

Mettre en place la procédure de contrôle des conventions réglementées

Accomplir les formalités liées à l'augmentation de capital

Perte des capitaux propres : constater/convoquer l'assemblée et fixer l'ordre du jour

Cas pratique : organiser les formalités et l'augmentation de capital en numéraire

Secrétariat juridique de la SAS (1 jour)

Repérer les étapes de constitution d'une SAS

Caractériser les atouts de la SAS

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Flexibilité

Equilibre des pouvoirs

Dans quels cas, la société est-elle dispensée d'un CAC
?

Cerner les points sensibles des statuts

Quelles clauses statutaires faut-il rédiger avec un soin particulier ?

Quelles conséquences en cas de clauses ambiguës ?

Quand y a-t-il clause abusive ? comment qualifier l'organe social compétent pour nommer les dirigeants
?

Effectuer les déclarations

Qui doit apparaître au K.Bis ?

La déclaration des bénéficiaires effectifs

Etude de cas : présentation commentée des statuts de SAS

Identifier clairement les mandataires sociaux et l'étendue de leurs pouvoirs

Nommer/Révoquer les organes de direction

Le choix des dirigeants. Qui doit paraître au Kbis ?

L'organe compétent pour nommer/révoquer les dirigeants

L'opportunité de nommer un directeur général et un directeur général délégué

Comment faire fonctionner une SAS avec un conseil, un ou plusieurs comités ?

La notion de mandataires sociaux dans les SAS

Cas pratique : rédiger les clauses de statuts liées à la nomination et la révocation des dirigeants

Rappeler l'absence de règles applicables au cumul des mandats, à la limite d'âge...

Distinction SAS/SA

Analyser la répartition des pouvoirs au sein de la direction générale de la SAS

L'importance des clauses statutaires

Les garanties pour le compte de tiers : avals et cautions...

Limiter les pouvoirs du président ?

Etude de cas : analyse d'une clause sur l'étendue des pouvoirs des dirigeants

Organiser la consultation des associés

Respecter les règles afférentes aux modes de consultation et au vote

Assemblées ou consultation ?

Les conditions de majorité pour l'approbation des comptes

Le vote des actionnaires

Garantir l'information

La non-transposition des règles de la SA à la SAS concernant le rapport de gestion

Les mentions du rapport de gestion et les allégements pour les « moyennes » entreprises

La dispense de l'établissement du rapport de gestion pour les « petites entreprises »

Etablir les formalités requises suite à la conultation

L'absence de réglementation en matière de rédaction des procès-verbaux

Les formalités de dépôts et de publicité

Les spécificités concernant les SASU

Cas pratique: quel calendrier prévoir avant la consultation des associés ?

Gérer les mise en oeuvre du contrôle des conventions réglementées et des modalités de transformation

Mettre en place le contrôle des conventions réglementées

Les allégements depuis les dernières réformes

Respecter les modalités de transformation

La transformation de la SARL/SA en SAS

La transformation de la SAS en SA

Quid du commissaire à la transformation ?

Secrétariat juridique des sociétés commerciales : aspects opérationnels (2 jours)

Tenir une assemblée générale ordinaire annuelle d’une SARL

Établir l’ordre du jour de la première assemblée de la société nouvellement constituée : déterminer les points à inscrire à l’ordre du jour

Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée en respectant la chronologie des différentes résolutions

Etude de cas : les conditions de fixation de la rémunération du gérant

Effectuer le formalisme s’appliquant à la transformation de la forme juridique de la SARL en SAS

Déterminer s’il convient de faire intervenir un commissaire à la transformation

Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée approuvant la transformation

Calculer les conditions de majorité selon les différentes résolutions

Contrôler les mentions de l’avis d’insertion

Cas pratique : les seuils concernant la nomination d’un commissaire aux comptes

Participer à la cession de parts sociales de SARL

Veiller aux incidences du régime matrimonial du cédant et du cessionnaire

Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée agréant la cession et modifiant les statuts

Vérifier que l’opération n’entraîne pas la déclaration de nouveaux bénéficiaires effectifs

Tenir une assemblée générale ordinaire annuelle (AGO) d’une SA et constater la « perte de la moitié du capital »

Rédiger le texte des projets de résolution à inscrire à l’ordre du jour

Respecter le délai de consultation des actionnaires.

Assurer la formalité de publicité en cas de décision de non-dissolution

Cas pratique : calculer le délai pour reconstituer les capitaux propres

Veiller au respect du cadre légal de la dissolution de la SA du fait de la non reconstitution des capitaux propres

Préparer la convocation de l’assemblée par le conseil

Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée générale approuvant les comptes et décidant de la dissolution

Vérifier que l’avis d’insertion comporte bien les mentions réglementaires

Gérer la clôture de la liquidation de la société

Fixer l’ordre du jour de l’assemblée

Contrôler les mentions de la publicité légale

Accomplir les formalités de dépôt au greffe

Cas pratique : les calendriers à respecter en cas de dissolution de la société selon la forme juridique et le motif de la décision (dissolution motivée ou non par les pertes)

Rédiger le rapport annuel de gestion d’une SAS

Rédiger le rapport de gestion en fonction des éléments énoncés

Vérifier les critères de nomination d’un commissaire aux comptes

Mettre en œuvre la procédure de fixation de la rémunération du président

Repérer les conventions soumises à la procédure de contrôle dans une SA

Établir la liste des conventions en fonction des faits énoncés dans le cas

Calculer les conditions de quorum et de majorité requises pour chacune des conventions identifiées

Atelier " Illustration " :

les mentions obligatoires du rapport de gestion

tableau récapitulatif sur les conventions interdites, libres, règlementées et sur les personnes concernées

Participer à la transformation de la SA en SAS

S’assurer que le conseil peut valablement délibérer pour convoquer l’assemblée (quorum et majorité).

Fixer l’ordre du jour du conseil

Nommer (ou non) un commissaire à la transformation

Déterminer les conditions de majorité requises pour chaque résolution de l’AG statuant sur la transformation

Pratiquer à l’identification des bénéficiaires effectifs

Calculer les conditions de participation directe ou indirecte des associés dans le capital social des sociétés du groupe

Remarque : pour permettre la bonne résolution des cas, un dossier est systématiquement remis contenant les éléments nécessaires : formulaires CERFA (bilan, formulaire de vote...), rappel des dispositions de la loi ou du règlement, tableaux récapitulatifs, calendrier des opérations...

Conseils d'administration et assemblées générales des SA : perfectionner sa pratique (2 jours)

Examiner les règles de constitution et de fonctionnement des conseils d'administration

Déterminer la composition du conseil d'administration : du nombre d'administrateurs aux règles de cumul

Nombre d'administrateurs, de mandats, nomination et révocation, cumul des fonctions d'administrateur avec un contrat de travail (quand et comment ?)

La cooptation d'administrateurs et ses conditions

Le représentant permanent de la personne morale administrateur : sa désignation, son rôle et ses responsabilités

Garantir le fonctionnement du conseil d'administration : de la convocation à la tenue du conseil

Convocations, délibérations, procès-verbaux : peut-on en simplifier le formalisme ?

Visioconférence et les autres moyens de communication : les précautions à prendre pour s'assurer d'une participation « effective »

Identifier les écueils relatifs à l'administration des SA

Cerner les pouvoirs du conseil d'administration : un rôle stratégique et des responsabilités à la hauteur des pouvoirs

Définition de la stratégie

Agrément des cessions d'actions

Autorisations des cautions, aval et garanties, autorisation préalable des conventions entre la société et ses dirigeants ou actionnaires

Cas pratique: schéma d'une procédure d'autorisation des cautions

Etablir la rémunération des dirigeants ou des administrateurs : mode de fixation et contrôle

Modes de fixation (ou de suppression...), contrôle, risque d'abus de biens sociaux.

Rémunérations spécifiques : Golden Parachute, retraite « chapeau »...

Préserver les relations avec les interlocuteurs privilégiés de la SA

Les rapports du conseil d'administration avec les actionnaires : de la communication à la bonne gouvernance

Les rapports avec le commissaire aux comptes

Les rapports avec le comité d'entreprise

Réexaminer les conventions pluriannuelles et ses dangers

Organiser les assemblées générales dans la SA

Préparer les assemblées : un formalisme incontournable

Convocations, ordre du jour, rapports

Droit de communication et d'information des actionnaires, des tiers et du CSE

Etude de cas : le calendrier préparatoire de l'assemblée

Déterminer les participants à l'assemblée : qui convoquer ? à quelle assemblée ?

En cas de titres démembrés ou d'indivision.

Les salariés et les représentants du CSE.

Le commissaire aux comptes.

Tenir l'assemblée

Rôle du bureau,

Quorum, débats, majorité, procès-verbaux

Cas pratique : calculer le quorum en AGE

Contrôler le vote : abus de majorité ou de minorité

Droits de vote, limitations, approbation des comptes, quitus, autorisations accordées au conseil, ratification des conventions.

Les abus de majorité ou de minorité.

Débat : quelles sont les conséquences d'un abus de minorité ?

E-Coach

Votre parcours de formation se poursuit dans votre espace participant. Connectez-vous pour accéder aux ressources et faciliter la mise en œuvre de vos engagements dans votre contexte professionnel.Le Certificat Secrétariat juridique comprend une phase de formation et un examen final qui se décompse comme suit :- une épreuve écrite composée de cas pratiques et QCM- une épreuse orale devant un jury de professionnelsÀ la suite de la réussite de l'examen, un Certificat Francis Lefebvre Formation vous est remis validant les compétences acquises.

A qui s'adresse cette formation

Assistant (e) de direction ou juridiques (en entreprise ou en cabinet) - Toute personne souhaitant se remettre à niveau ou se spécialiser en secrétariat juridique des sociétés

Pré-requis de la formation

Aucun prérequis n'est nécessaire

Moyens pédagogiques
Moyens pédagogiques

Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétences

Acquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentation

Apprentissage collaboratif lors des moments synchrones

Parcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfert

Formation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements

Evaluation de la formation
Le parcours fera l'objet d'une évaluation des compétences donnant lieu à la délivrance d'un certificat Lefebvre-Dalloz.
Dates et lieux
Dates et lieux des prochaines sessions
A DISTANCE
  • 22 Mar. au 30 Sep. 2022
  • 7 nov. au 15 déc. 2022