Formation Parcours Expertise en droit des sociétés

Certification Lefebvre Dalloz
Le droit des sociétés est une matière riche et complexe dont la pratique nécessite d'en cerner les principes et d'en maîtriser la technique. Le parcours Droit des sociétés est un cursus complet qui donne au participant les compétences requises pour appliquer avec rigueur le droit des sociétés.
  • éligibles au CPF

Objectifs et compétences visées de la formation

Choisir la forme sociale adaptée

Appliquer le régime juridique adéquat à toutes les étapes de la vie sociale d'une société

Distinguer les atouts de la SAS

Identifier les techniques d'augmentation et de réduction de capital

Repérer les conventions réglementées

Recourir aux pactes d'actionnaires

Programme

E-Start

Vous vous engagez dans votre formation. Connectez-vous sur votre espace participant et complétez votre questionnaire préparatoire. Votre formateur reçoit vos objectifs de progrès.

Programme de cette formation

Sociétés commerciales : SA et SARL (3 jours)

Expliquer les règles de constitution de la société

Déterminer les attributs des sociétés et l'incidence de la fiscalité

Elèments caractéristiques des sociétés

Choix de la fiscalité

Décrire le processus de formation

Notion de société en formation

Sort des actes passés pendant la période de formation de la société

Illustration : remise d'un tableau comparatif SA, SARL, SAS, SNC

Se repérer dans l'organisation de la SA

Exposer le fonctionnement de la SA (assemblées générales, conseils et autres organes de direction)

Assemblées d'actionnaires : convocation et tenue

Organes de direction : pouvoirs, séparation des pouvoirs

Avantages et inconvénients de la SA à directoire et conseil de surveillance

Cas pratique : calculer le quorum en assemblée

Définir le statut juridique, fiscal et social et les responsabilités des dirigeants de SA

Diversité des modes de rémunération

Cumul avec un contrat de travail

Choix du statut juridique, fiscal et social le plus opportun

Décrire la SAS comparativement à la SA

Pourquoi la SAS ?

Un régime juridique allégé par rapport aux contraintes de la SA

Déterminer les caractéristiques de la SARL

Analyser le fonctionnement de la SARL

Fonctionnement et rôle des assemblées

Nomination et pouvoirs du gérant

Les pièges à éviter

Définir le gérant majoritaire de la SARL

Son statut

Avantages et inconvénients juridiques, fiscaux et sociaux

Distinguer les règles applicables à la SA et SARL au regard de leurs atouts respectifs

Autoriser les conventions conclues par l'entreprise

Quand doit-on les autoriser ?

Suivant quel mode opératoire

Aménager les droits politiques et financiers des associés et actionnaires

Typologie des droits politiques et financiers

Stratégie d'agencement

Etude de cas : la décision de distribution de dividendes et ses conséquences juridiques et fiscales

Définir le rôle du commissaire aux comptes

Sa nommination obligatoire - ou pas - depuis la loi Pacte.

Ses pouvoirs, ses responsabilités.

Etude de cas : la responsabilité du CAC et ses limites

Adopter les clauses relatives à la cession de tout ou partie des titres

Clauses d'agrément et de péemption

Pactes de préférence

Clauses relatives au prix.

Clauses de garanties de passif et d'actif

Cas pratique : rédaction d'une clause de garantie de passif

Choisir la forme sociale la mieux adaptée

Les éléments du choix entre SA et SARL : leur constitution, leur organisation, leur régime fiscal, le régime social du dirigeant...

Quid de la SAS ? ses atouts et ses pièges, notamment en matière de gouvernance

Expertise en droit des sociétés (4 jours)

Examiner le statut des dirigeants

Déterminer les conditions de nomination

La nomination et le statut de révocation des dirigeants sociaux

Les conditions et modalités de nomination

La cessation des fonctions : principe de la libre révocabilité, révocation sur justes motifs, révocation judiciaire

Le cumul contrat de travail/mandat social

La dualité des fonctions et le caractère effectif de l'emploi

Cas pratique : lister les critères requis pour être dirigeant

Analyser la rémunération des dirigeants

Le régime fiscal et social

Le contrôle de la rémunération

Cas pratique : vérifier la rémunération du dirigeant

Définir la responsabilité

Responsabilité civile

Etendue de la responsabilité des dirigeants.

Etude de cas : mise en cause de la responsabilité du drigeant

Analyser les cessions de droits sociaux et les garanties de passif

Identifier les cessions de droits sociaux

Le droit commun des obligations

Le droit commun de la vente (évaluation des droits de cessions, les prix déterminés, la révision du prix, la clause d'earn out...)

Les clauses statutaires et extra-statutaires (pactes) limitant la cession

La fiscalité afférente aux cessions de droits sociaux

Les formalités

Atelier "Clauses dans les cessions" :

Les conseils pratiques de rédaction sur la position cédant/cessionnaire dans la négociation de la documentation

La clause d'earn out

Décrire les garanties de passif

Distinguer garanties légales et conventionnelles

Aménager conventionnellement les garanties dues par le vendeur

Lister les obligations de l'acheteur

Etude de cas : analyser des clauses de garantie

Restructurer les sociétés

Transformer les sociétés

Les transformations des sociétés :

Maîtriser les conditions et les effets de la transformation

Identifier les conséquences fiscales de la transformation (changement ou non de régime fiscal, la création d'une personne morale nouvelle)

Effets sur les dirigeants, les commissaires aux comptes, les titres

Les transformations entre un groupement et une société ou entre une association et un groupement.

Etude de cas : les calendriers de réalisation de transformations de sociétés de formes différentes

Modifier le capital dans les sociétés anonymes

Les procédés d'augmentation de capital.

La prise de décision d'augmentation de capital

La prime d'émission.

Le droit préférentiel de souscription

Pourquoi décider une réduction de capital ?

Les modalités pratiques de réduction de capital

Cas pratique : réaliser une augmentation de capital (calendrier des opérations, montant de l'augmentation de capital)

SAS : atouts, constitution et fonctionnement (2 jours)

Analyser les conditions de création et de fonctionnement de la SAS

Identifier les atouts de la SAS

Une structure d'exploitation simple et adaptable

Une société holding adaptée aux groupes familiaux et aux groupes « non cotés »

Une filiale idéale dans un groupe fiscalement intégré

Un instrument de collaboration entre entreprises

Un outil de transmission souple et maniable

Quiz : pourquoi constituer une SAS ?

Constituer une SAS

Création de l'entreprise : le choix d'une structure adaptée au projet comme au profil de l'entrepreneur

Clauses statutaires : l'objet social, le capital social et les pièges de la variabilité du capital, les actions de préférence...

Transformation en SAS : les difficultés liées à l'exigence d'une décision unanime et leurs solutions

Simplification des formalités

Examiner le fonctionnement de la SAS

Piège des statuts types

Utilité d'un pacte d'actionnaire et son articulation avec les statuts

Structurer la direction de la SAS

Situer la direction de la SAS en fonction du projet

Différents modes de gouvernance

Cumul illimité des mandats

Rémunération des dirigeants (mode de fixation et éventuel contrôle)

Cas pratique : rédiger des statuts appropriés, que le dirigeant détienne ou non le capital de la SAS

Définir le contrôle de la direction et ses limites

Contrôle des conventions conclues avec les dirigeants dans les SAS et SASU

Possibilité d'instituer un organe spécifique de surveillance

Règles propres au CAC depuis la loi Pacte

Atelier de réflexion : comment prévenir statutairement l'omnipotence du dirigeant dans une SAS filiale de groupe ?

Aménager les contre-pouvoirs dans la SAS

Distinguer les droits et les obligations des associés

Exercice du droit de vote des associés

Droits financiers des associés

Clauses d'inaliénabilité, d'agrément, d'exclusion

Garantir la tenue des décisions collectives

Modalités matérielles de la consultation des actionnaires

Aménagements possibles à la tenue physique des assemblées générales

Augmentation et réduction de capital : techniques juridiques et fiscales (2 jours)

Examiner la pertinence des diverses techniques d'augmentation de capital

Repérer les modes d'augmentation de capital

Augmentation de capital par apports nouveaux :

En numéraire

En nature

Augmentation de capital sans apport nouveau :

Incorporation de réserves

Ecart de réévaluation libre

Conversion de créances ordinaires ou d'obligations

Cartographier les intérêts juridiques et fiscaux du choix de l'augmentation de capital

Avantages et pièges de l'augmentation de capital par apports nouveaux :

Augmentation de capital en numéraire : calcul de la prime d'émission, détermination de la valeur théorique du droit préférentiel de souscription (DPS), suppression du DPS, droits des salariés, responsabilité du CAC, libération par compensation et rôle du notaire ou du CAC

Augmentation de capital par apports en nature : évaluation, rôle et responsabilités du commissaire aux apports

Augmentation de capital sans apport nouveau : un régime simple en apparence :

Incorporation de réserves, primes, bénéfices (comparaison avec le paiement du dividende en actions)

Réévaluation libre : son nouveau régime attractif

Conversion de créances ordinaires ou d'obligations

Atelier "Augmentation de capital" :

Calculer la prime d'émission et déterminer la valeur du droit préférentiel de souscription

Quelle solution choisir entre augmentation de capital libérée par compensation ou par conversion de créances ?

Réagir en situation de perte de plus de la moitié des capitaux propres

Analyser la situation des sociétés en cas de perte de plus de la moitié des capitaux propres

Procédure d'alerte

Repérer les mesures à prendre

Choisir une méthode adaptée de reconstitution des capitaux propres

Reconstitution de l'actif par augmentation du capital, intérêt fiscal et risques juridiques des solutions d'incorporation de plus-values « latentes » (réévaluations libres) ou de comptes courants d'associés

Apurement des pertes par la réduction du capital, réduction du capital à zéro, sort des anciens actionnaires ou associés et possibilité de les « exclure »

Cas pratique: quelles solutions proposer en cas de capitaux propres inférieurs au capital social ? pour quel coût fiscal ?

Analyser les aspects juridiques et fiscaux des réductions de capital

Réagir en présence de pertes pour appliquer les techniques de réduction de capital

Absence de distribution

Absence de contrainte

Se positionner en l'absence de pertes pour appliquer les techniques de réduction de capital

Réduction du capital égalitaire ou inégalitaire, conséquences juridiques et fiscales de la « distribution »

Régime des rachats de titres à l'aune du PFU ou "flat tax" et jurisprudence récente

Cas pratique : le coût fiscal du rachat de titres en vue de leur annulation

Conventions réglementées dans les SA, SARL, SAS (1 jour)

Distinguer les typologies de conventions

Identifier les conventions libres

Notion d’« opérations courantes conclues à des conditions normales »

Quiz : qualifier les opérations courantes

Repérer les conventions interdites

Conventions visées

Personnes concernées

Sanctions

Particularisme de la rémunération des mandataires sociaux

Cas pratique : caractériser les conventions interdites

Analyser le régime juridique des conventions réglementées

Déterminer le domaine d’application des conventions réglementées

Personnes visées par le contrôle

Fonctionnement et mise en œuvre de la procédure de contrôle

Conséquences du défaut d’approbation

Cas pratique : autour de cas concrets, identification du régime juridique concordant

Suivre les étapes et les caractéristiques de la procédure de contrôle selon le type de société

Procédure applicable aux SA

Procédure applicable aux SARL

Procédure applicable aux SAS

Responsabilités et sanctions possibles

Cas pratique : appliquer la procédure adéquate selon le type de société

Caractériser les particularités des conventions intra-groupes

Analyser les problématiques dans les groupes de société

Définition des opérations courantes conclues à des conditions normales

Prise en compte de l'existence d'un groupe

Quiz : déterminer les conditions considérées commes normales dans un groupe

Mettre en oeuvre les régles applicables aux conventions visées

Convention d’intégration fiscale et de trésorerie

Autres conventions

Étude de cas : les conventions intragroupes soumises à un régime particulier

Pactes d'actionnaires : techniques de négociation et de rédaction (1 jour)

Analyser le cadre juridique du pacte d'actionnaires

Cerner les enjeux du pacte

Déterminer la nature et le régime juridique depuis la réforme du droit des contrats

Intégrer les les enjeux de la conformité du pacte à la loi et aux statuts

Débat : comparer les avantages du pacte par rapport aux statuts

Examiner son régime juridique

Déterminer sa validité par rapport à l'ordre public sociétaire

Recourir aux avantages particuliers et actions de catégorie pour véhiculer certains droits politiques et/ou financiers

Débat : à quoi servent les pactes ?

Conclure un pacte d'actionnaires

Fiabiliser les négociations

Préparer les négociations

Respecter la chronologie

Mise en situation : garantir le bon déroulé des négociations

Elaborer la trame du pacte

L'intérêt du préambule

Les différents groupes d'actionnaires

Le champ d'application du pacte

Cas pratique : suivi de la négociation et de la conclusion d'un pacte d'actionnaires

Rédiger les clauses du pactes d'actionnaires

Lister les clauses envisageables d'un pacte

Les clauses relatives à la répartition du capital, à l'évolution du pacte et à l'organisation du pouvoir

Les clauses garantissant un droit concédé à un actionnaire

Les clauses de sortie

Partage d'expériences : les clauses pertinentes

Organiser les droits et obligations des parties

Les droits politiques et financiers

Les clauses spécifiques concernant l'activité des dirigeants ou salariés membre du pacte

Le contrôle de l'actionnariat

Etude de cas : examen de clauses tirées de la pratique de l'intervenant, détection des pièges et présentation de techniques rédactionnelles

Cerner les difficultés liées à l'exécution du pacte d'actionnaires

Identifier les principales difficultés liées à l'exécution

Les modalités de fixation du prix en cas de cession et clauses financières

Les clauses relatives à la gestion et aux risques associés

La clause de durée du pacte

Débat : les pièges à éviter

Repérer les cas spécifiques des sociétés cotées

Obligations de publicité

Action de concert

Débat : les sociétés côtées dans votre pratique

Renforcer l'efficacité juridique du pacte

La nomination d'un gestionnaire du pacte

La clause pénale ou de résiliation

Les mesures préventives

Le contentieux

Etude de cas : analyse de clauses à partir de la jurisprudence la plus récente afin d'en déduire les précautions rédactionnelles à prendre

E-Coach

Votre parcours de formation se poursuit dans votre espace participant. Connectez-vous pour accéder aux ressources et faciliter la mise en œuvre de vos engagements dans votre contexte professionnel.Le Certificat en droit des sociétés comprend une phase de formation et un examen final qui se décompse comme suit :- une épreuve écrite consistant en une étude de cas pratiques d'une durée de 3H30, - une épreuse orale à partir de mise en situation devant un jury de professionnels en droit des sociétés. À la suite de la réussite de l'examen, un Certificat Francis Lefebvre Formation vous est remis validant les compétences acquises.

A qui s'adresse cette formation

Directeurs juridiques - Responsables juridiques - Juristes - DAF - Responsables administratifs et financiers - Avocats - notaires - Experts-comptables

Pré-requis de la formation

Avoir une connaissance des bases en droit des sociétés, et notamment du secrétariat juridique, au travers de son expérience professionnelle ou avoir suivi la formation :

Intervenants
Vos principaux intervenants

Des praticiens experts dans leur spécialité et formateurs confirmés :

  • Elisabeth Jannin

    Maître de conférences et consultante

    Spécialisée en Droit des sociétés et fiscalité des sociétés, elle anime des formations alliant les aspects tant juridiques que fiscaux des thèmes exposés. Ses domaines d'expertise sont les groupes de sociétés et leur organisation, les opérations sur le capital, les fusions et acquisitions.

  • Veronique Goncalves

    Avocat,

    Avocat au Barreau de Paris depuis 2004, Véronique GONCALVES a développé une solide expertise en droit des sociétés et en droit de l'OHADA. Elle accompagne de nombreuses entreprises dans leur développement en France et leur implantation à l'international. Véronique GONCALVES intervient également dans le domaine de l'arbitrage OHADA en Conseil mais aussi en tant qu'Arbitre près de la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage (CCJA). Chargée d'enseignement à l'Université de Paris II Panthéon Assas et à l'Université Catholique de Lille, elle est l'auteur de plusieurs publications en droit des affaires.

  • Grégory Mouy

    Avocat associé, Cabinet EPIGRAPHE Avocats, Docteur en droit privé à l'Université Panthéon-Sorbonne (Paris I)

  • Jérôme Petrignet

    Avocat associé du cabinet Enthémis, doté d'une solide expérience après une vingtaine d'années passées dans des cabinets d'avocats nationaux ou internationaux, il intervient principalement en droit des affaires et droit des sociétés. Cela couvre notamment le suivi de la vie sociale des sociétés, y compris des sociétés cotées et les opérations exceptionnelles.

Les plus
Les points forts de cette formation sont :

Nos parcours sont composés de formations cohérentes et complémentaires dispensées par des experts et praticiens d'entreprise pour découvrir, approfondir et valider savoir-faire et compétences. Nous vous accompagnons dès le début en veillant à ce que les objectifs du parcours soient en adéquation avec vos attentes puis tout au long de votre formation avec des échanges personnalisés.

Moyens pédagogiques
Moyens pédagogiques

Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétences

Acquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentation

Apprentissage collaboratif lors des moments synchrones

Parcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfert

Formation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements

Evaluation de la formation
Le parcours fera l'objet d'une évaluation des compétences.Cette évaluation est la garantie de la qualité et de l'efficacité du transfert de compétences durant le parcours.En présentiel ou distanciel, en synchrone ou asynchrone, pendant ou à l'issue du parcours, la réussite de l'évaluation donnera lieu à un certificat «?Lefebvre Dalloz?».?»
Dates et lieux
Dates et lieux des prochaines sessions
A DISTANCE
  • 15 Mar. au 25 mai. 2023
  • 11 Sep. au 17 nov. 2023