Entre obligation, dans le cadre des exigences imposées par la loi Sapin II, pour certaines et volonté d'entrer dans une démarche de conformité pour d'autres, les entreprises choissisant de mettre en place des programmes liées à la gestion du risque de corruption, sont de plus en plus nombreuses. Ce parcours vous donne toutes les clés pour appréhender de façon globale et opérationnelle la mise en place d'un programme de conformité anti-corruption, en envisageant tous ses aspects (responsabilité pénale de l'entreprise, contenu du programme, évaluation des tiers, dispositifs d'alerte, fraudes internes, blanchiment...).
Objectifs pédagogiques
Programme de la formation
Engagement
Responsabilité pénale de l'entreprise (1 jour)
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Distinguer les spécificités du risque pénal
Notion d’infraction pénaleConditions d'engagement de la responsabilité pénaleMesurer les possibilités de mise en cause de la responsabilité de l'entreprise
Répartition des responsabilités dans l’entrepriseArticulation des responsabilités entre personnes morales et personnes physiquesDécrire les principaux risques économiques et financiers
Infractions économiques (pratiques commerciales déloyales, contrefaçon, facturation, corruption, etc.)Infractions financières (abus de biens sociaux, blanchiment, délit d'initié, etc.)Cerner la pluralité des risques secondaires
Infractions involontaires (blessures, homicides, mises en danger, etc)Droit pénal du travail (hygiène et sécurité, entrave, harcèlement, discrimination, travail dissimulé, etc.)Fraudes informatiques et cybercriminalitéMarchés publics (prise illégale d'intérêts, trafic d'influence, etc.)Risque pénal environnementalRédiger des délégations de pouvoirs adaptées
Audit des zones de risques dans l’entrepriseConditions de validité d’une délégation et effetsChoix de son délégataire et maîtrise de la portée de la délégationDélégations complexes (co-délégations et subdélégations)Implémenter les mécanismes internes appropriés
Alertes professionnelles : le whistleblowing et les dernières mesures tendant à la protection des lanceurs d'alerteOutils de sensibilisation des salariés (codes de conduite, charte éthique, etc.)Décrypter le déroulement de la procédure pénale
Initiative et forme des poursuitesPrincipaux acteurs de la procédure pénaleMesures d'enquête (perquisitions, audition, réquisitions judiciaires)Mesures privatives et restrictives de liberté (garde à vue, mise en examen, détention provisoire)Anticiper les suites du procès et gérer la crise dans l'entreprise
Conduite du procès et suites (sanctions, casier judiciaire)Communication en interne et en externeLutte anti-corruption : mise en place d'un programme de conformité (1 jour)
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Lister les différentes formes juridiques de la corruption
Corruption active et corruption passiveCorruption nationale et internationaleCorruption publique et corruption privéeCorruption et trafic d'influenceAnalyser l'architecture des incriminations liées à la corruption
Critères de l'agent public et privéDistinction de l'acte de la fonction et l'acte « facilité » par la fonctionDéfinition de l'avantage induSe repérer dans la complexité juridique de la corruption
Infractions favorisant la corruption : prise illégale d'intérêts, favoritismeInfractions liées aux moyens de la corruption : abus de biens sociaux, abus de confiance, détournement de biens publics, faux et usage de fauxInfractions liées aux conséquences de la corruption : recel et blanchimentOrganes de contrôle et de répression (lanceur d'alerte, AFA, CJIP)Élaborer une cartographie des risques en matière de corruption
Rôles et responsabilités des acteurs de la cartographieIdentification du risque inhérent aux activités des organisations concernéesExposition au risque de corruptionHiérarchie et traitement des risques nets ou résiduelsFormalisation et actualisation de la cartographieDresser l'inventaire des pratiques à risques
Les personnes politiquement exposéesLes contrats d'affaires avec des intermédiairesLes cadeaux d'affaires, les invitations, le sponsoring, le mécénatLes réponses aux marchés publicsLes sollicitations induesFaire un état des lieux des zones de vulnérabilité et des dispositifs internes existants
Audit des partenaires commerciauxAudit comptableImplémenter les outils de prévention et de contrôle
Code de conduitePolitique de formation et de sensibilisationProcédure de sanctionAuto-évaluation de la politique interne de l'anti-corruptionLutte anti-corruption : cartographie des risques et procédures d'évaluation des tiers et fournisseurs (1 jour)
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Délimiter le cadre juridique de la cartographie des risques
Lignes directrices du SCPCExigences de la loi Sapin IIomparaison avec la FCPARecommandations de l'Agence française anti-corruption (AFA)Intégrer la méthodologie générale de l'analyse des risques
Définition et démarche globaleMapping par process/par pays/par risqueAdapter la méthodologie générale au risque de corruption
Acteurs directs et indirectsIdentification et hiérarchisation des risques significatifs Typologie de fraudes possiblesContrôle des outils en place et évaluation de leur efficacitéActualisation de la documentationAnalyse des dernières recommandations de l'AFA et recours à la méthodologie en 6 phasesIntégrer le cadre de l'évaluation des risques tiers (« Due diligence »)
Définitions, objectifs et tiers concernésModalités des évaluations : acteurs, informations et documents utilesEvaluation du niveau de risques : mesures de prévention, contrôle du processus d'évaluation, conservation des informations et documentsDélimiter le contenu de l'évaluation
Critères : identité, actionnariat, risques pays, secteur d'activité, expertise, intégrité et réputation, dispositif de conformité, coopérationEléments à vérifierQuestionnaire de l'AFADernières recommandations de l'AFA :Fraudes internes (1 jour)
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Expliquer la notion de fraude
Caractéristiques, définitions et état des lieuxPartage des responsabilitésPrésentation des moyens internationaux de lutteAnalyser les schémas de fraude par cycle
Achats : fournisseur fictif, surfacturation, falsification des paiementsVentes : client fictif, transfert de comptes, détournement de chèqueTrésorerie et caisse : écrémage, erreurs de caisse, retoursActifs : immobilisations et stocksPaie : salarié fictif, double paiement, commissions, fraisFalsification des états financiersDéterminer les outils à implémenter
Contrôle interne.Éthique des affairesRecrutement aux postes sensibles au sein de l'entrepriseDiagnostic des zones de risqueMettre en place les techniques de détection adéquates
Examen analytiqueSignaux d'alerteSondageAnalyse de donnéesRecourir à des outils innovants
Techniques d'entretien et d'audit spécifiquesRemontées d'informations sensibles par hotlineLutte anti-blanchiment (1 jour)
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Intégrer le cadre juridique, les mécanismes et les acteurs de la LAB
Les mécanismes du blanchiment : circuits de l'argent sale, techniques de blanchimentDélimiter les obligations et responsabilités en matière de LAB
Les obligations des banques en matière de LAB :Les obligations de vigilance Responsabilités et sanctions en cas de manquementMettre en place les dispositifs de conformité adaptés au sein de l'entreprise
Mise en place d’une politique et de procédures de suivi et d’analyse de la relation d’affairesSystèmes de détection automatisésFormation des personnels concernésDispositifs de contrôle interne, indicateurs d’alerte, suivi et investigationsLutte anti-corruption : gestion des états de crise et du dispositif d'alerte interne (1 jour)
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Délimiter le cadre juridique anti-corruption et la notion de crise
Contexte : définition de la compliance, loi Sapin II et recommandations de l'AFANotion de crise Enjeux et risques juridiques, économiques, réputationnels, médiatiquesyScénario type et conséquences interactives Spécificités liées à la corruption sur le plan du droit pénalImplémenter le dispositif d'alerte interne adapté
Intégration de paramètres hors loi Sapin II : signaux faibles, risques systémiquesZoom sur le lanceur d'alerte : confrontation, protectionDomaine de l'alerte professionnelle, quelles sont les entreprises concernées ?Nécessité d'un référent ou d'une structure, les différentes options : référent unique ou équipe, interne ou externe, rattachement hiérarchiqueModalités de la procédure d'alerte : paliers, traitement, recevabilité, enregistrementInformation des salariés et respect de la confidentialitéSituer le contexte de l'entreprise
Évaluation du degré de la crise pour élaborer son plan d'actionsRôle de chacun des collaborateurs de l'entrepriseMettre en œuvre le plan d'actions adéquat
Cellule de crise : organisation, périmètre, responsabilitéAvec quels outils travailler ?Enquête interne et éventuelle enquête judiciaire : méthode, compétences, outilsGestion de la communication : interne et externe, quelle temporalité ?Quelle immixtion pour l'Agence Française Anticorruption ?Mettre en place les mesures nécessaires
Maintien d'un état de veilleTransparence et formation : rassurer et impliquer les collaborateurs et les salariésAssurer le suivi des actions correctives
Que faire en cas de dysfonctionnements constatés/larvés ?Capitalisation et évolution dynamique de l’organisation et des processDélimiter le cadre juridique anti-corruption et la notion de crise
Contexte : définition de la compliance, loi Sapin II et recommandations de l'AFANotion de crise Enjeux et risques juridiques, économiques, réputationnels, médiatiquesyScénario type et conséquences interactives Spécificités liées à la corruption sur le plan du droit pénalImplémenter le dispositif d'alerte interne adapté
Intégration de paramètres hors loi Sapin II : signaux faibles, risques systémiquesZoom sur le lanceur d'alerte : confrontation, protectionDomaine de l'alerte professionnelle, quelles sont les entreprises concernées ?Nécessité d'un référent ou d'une structure, les différentes options : référent unique ou équipe, interne ou externe, rattachement hiérarchiqueModalités de la procédure d'alerte : paliers, traitement, recevabilité, enregistrementInformation des salariés et respect de la confidentialitéSituer le contexte de l'entreprise
Évaluation du degré de la crise pour élaborer son plan d'actionsRôle de chacun des collaborateurs de l'entrepriseMettre en œuvre le plan d'actions adéquat
Cellule de crise : organisation, périmètre, responsabilitéAvec quels outils travailler ?Enquête interne et éventuelle enquête judiciaire : méthode, compétences, outilsGestion de la communication : interne et externe, quelle temporalité ?Quelle immixtion pour l'Agence Française Anticorruption ?Mettre en place les mesures nécessaires
Maintien d'un état de veilleTransparence et formation : rassurer et impliquer les collaborateurs et les salariésAssurer le suivi des actions correctives
Que faire en cas de dysfonctionnements constatés/larvés ?Capitalisation et évolution dynamique de l’organisation et des processTransfert
À qui s’adresse cette formation ?
Directeurs juridiques - Responsables juridiques - Juristes - Compliance officers - Toute personne impliquée dans la mise en place d'un programme anti-corruption au sein de sa structure
Pré-requis
Être impliqué(e) dans la mise en place d'un programme anti-corruption au sein de sa structure.
Moyens pédagogiques
Satisfaction et Evaluation
Financement de la formation
Vous êtes salarié(e) d’entreprise ? Vous pouvez vous faire financer votre formation par le plan de développement des compétences de votre entreprise (ex- plan de formation) :
Le plan de développement des compétences, c’est l’ensemble des actions de formation établi à l’initiative de l’employeur dans le cadre de la politique de ressources humaines de l’entreprise. Il est annuel et s’élabore généralement en fin d’année. D’après la loi du 5 septembre 2018 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel », l’action de formation est désormais définie comme « un parcours pédagogique permettant d'atteindre un objectif professionnel ». De nouvelles actions de formation font ainsi partie de cette définition comme : le tutorat, le coaching, l’AFEST, le MOOC, le mentoring…
Tous les salariés de l’entreprise peuvent être concernés par le plan de développement des compétences, quelle que soit la nature, la durée de leur contrat ou leur ancienneté.
L’OPCO gère, généralement, les dépenses liées aux coûts pédagogiques, rémunérations et allocations formation, transport, repas et hébergement. Suite à la réforme de la formation 2018, les missions des OPCO vont être redéfinies d’ici 2021.
N’hésitez pas à vous rapprocher de votre service RH/ formation pour plus d’informations sur les prises en charge possibles.
Si vous ne connaissez pas votre OPCO, vous pouvez vous rendre sur le site du ministère du travail en suivant ce lien.