E-Start
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Programme de cette formation
Journée 1
Accueil des participants : 8h30
Début de la journée : 9h00
Actualité des cessions de droits sociaux : aspects juridiques
Audit préalable et formation du contrat de cession
Data rooms
Intermédiaires
Le mandat de recherche d'un acheteur pour des actions est-il exécuté en cas d'apport de ces titres ?
Vices du consentement, régularisation et autres effets
Le cédant de parts sociales est-il un créancier professionnel au sens du droit du cautionnement ?
Nouvelles illustrations d'annulation de cessions pour dol
Quid de la régularisation tacite d'une cession de titres conclue par un vendeur atteint d'un trouble mental ?
Confirmation d'un acte de cession de parts entaché d'un dol
Annulation d'une cession de titres : la restitution en nature est-elle possible malgré la liquidation de l'émettrice ?
Evaluation des parts/ actions et détermination du prix
La clause des statuts qui prévoie que les titres d'un associé exclu seront cédés à leur valeur nominale est-elle léonine ?
Calcul du prix de cession d'actions et clauses d'un pacte d'associés
Quel taux d'intérêt légal applicable à la dette du prix de cession de parts sociales ?
10 h 15 – 10 h 30 : Pause
Réalisation de la cession
Clauses encadrant la cession
Les conditions de validité d'une clause de non-concurrence
Cession de titres et conditions suspensives : les questions qui se posent
En cas de refus d'agrément d'un associé dans une SA non cotée, jusqu'à quand le candidat à la cession des actions et le candidat à leur acquisition proposé par la société peuvent-ils se rétracter ?
Quelle est la conséquence de l'indivisibilité de la cession des titres et de la cession du compte courant du cédant ?
Différents actes
Une promesse de vente d'actions pour un prix décoté souscrite par un actionnaire salarié constitue-t-elle une sanction pécuniaire prohibée au sens du code du travail ?
Quelle est la prescription de l'action en exécution d'une promesse synallagmatique de vente de parts sociales ?
Procédure
Le juge commercial est-il compétent lorsque la cession est conclue par acte notarié ?
Un juge commis à la surveillance du RCS peut-il valablement ordonner au greffe de surseoir aux modifications demandées à la suite d'une cession de parts sociales ?
Exemple d'un excès de pouvoir du président du tribunal saisi pour désigner l'expert de l'article 1843-4 du Code Civil
Aspects en fiscalité : règles applicables et actualité jurisprudentielle
Droits d'enregistrement
PV de cessions réalisées par les particuliers
PV de cessions réalisées par les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés
12h00 - 14h00 : Déjeuner
Management Package
Panaroma des pratiques et des outils utilisés ; une palette théorique large, une pratique plus restrictive (ADP Hurdle / Ratchet, sweet equity, AGADP)
Exigence fiscale d'une « prise de risque actionnariale » : les bonnes pratiques
Détermination de la juste valeur des instruments de package : état des lieux
Contentieux en cas de départ/éviction d'un Manager avant la période de liquidité (par exemple, rachat par les autres actionnaires dans des conditions préétablies)
Les garanties de passif : état du droit et techniques rédactionnelles
Cohabitation des garanties légales et conventionnelles
Les incidences des réformes du droit des obligations (renforcement de l'obligation précontractuelle d'information)
Conditions de mise en œuvre de la garantie d'éviction
15h30 - 15h45 : Pause
Actualité jurisprudentielle des garanties de passif
Quelles incidences des fautes de gestion antérieures à la cession sur la garantie d'actif et de passif ?
Quels sont les pouvoirs du juge quant à l'appréciation d'une garantie d'actif et de passif ?
Quelles conséquences d'une renonciation à la garantie de passif en contrepartie d'une réduction de prix ?
Aménagement conventionnel de la garantie
Choix des garants , bénéficiaire
Transmission de la garantie
Assiette de la garantie
Typologie des déclarations
Modalités de la garantie
Les aspects financiers et comptables de la valorisation des droits sociaux
Evaluation des droits sociaux
Comprendre les approches des financiers et comptables sur l'évaluation, méthodes et significations
Les facteurs de l'évaluation : regard critique
La prise en considération des éléments de contexte de l'évaluation
Détermination du prix
Les clauses de fixation du prix
L'œil du praticien : l'anticipation des difficultés d'application
17h30 : Clôture de la journée 1
Journée 2
8h45 : Accueil des participants
9h00 : Début de séance
Préparation et réalisation de la cession de contrôle
Qu'est-ce que le « contrôle » ?
Définition : l'article L . 233-3 du Code de commerce
Appréciation du contrôle
Contrôle conjoint/ indirect
Distinction avec les notions de filiale et de participation
Quelles autorisations administratives nationales ou européennes ?
Contrôle des concentrations en France
Champ d'application : principe et exceptions
Notification de l'opération de concentration
Suspension de l'opération
Procédure de contrôle
10h30 : Pause
Contrôle des concentrations européennes
Champ d'application
Conditions de validité de l'opération
Notification et procédure
Procédure de contrôle
Applications à des secteurs particuliers : secteur public, établissements de crédit, sociétés d'assurance...
Protection des associés minoritairespuce-pgm>
Protection des salariés
Information préalable des salariés
12h30 - 14h00 : Pause
Consultation du CE/CSE
Règles générales et particulières
Incidences du changement de contrôle sur le sort des salariés
Cas général et particuliers
Protection des associés minoritaires
Effets de la cession de contrôle
Des effets ciblés
Cession de fonds de commerce
15h30 : Pause
Sort des contrats conclus intuitu personae
Absence de clause prévoyant un changement de contrôle
Clause prévoyant un changement de contrôle
Cas particuliers
Incidences du changement de contrôle sur le sort des salariés
Cas général et particuliers
Sort des dirigeants
Révocation
Contrat de tutorat
Effets à gérer en droit des sociétés
Convocation de l'assemblée des actionnaires dans les SA
Changement de contrôle d'une société associée d'une SAS
17h30 : Clôture de la journée
Intervenant(e)s :
Bruno DONDERO, Professeur à l'Ecole de droit de la Sorbonne (Université Paris 1), Avocat associé cabinet CMS - Francis Lefebvre
Jean-Louis MEDUS, Professeur des Universités, Avocat aux barreaux de Paris et de Luxembourg
Irina PARACHKEVOVA-RACINE, Professeur à l'Université Nice Sophia Antipolis
Jean-Philippe BIDEGAINBERRY, Avocat associé cabinet CMS – Francis Lefebvre
Grégory MOUY, Avocat associé – Epigraphe Avocats
Thierry DUVAL, Expert-comptable et Commissaire aux comptes – Exafi
Philippe Gérard, Avocat à la Cour et Formateur en Droit des Affaires
E-Coach
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