Les cessions de droits sociaux et garanties de passif constituent l'opération majeure de réorganisation des pouvoirs et de restructuration de l'entreprise. A la croisée de problématiques juridiques, financières et fiscales, l'actualité des cessions de de droits sociaux et garanties de passif nécessite un suivi rigoureux. Pour vous accompagner dans vos approches opérationnelles sur ces domaines croisés Lefebvre Dalloz vous propose le jeudi 13 octobre 2022 de dresser l'état des lieux en droit des sociétés et sur les cessions de droits sociaux et garanties de passif. Au cours de cette journée inédite, les Professeurs de droit et Praticiens, ainsi que le Fiscaliste croiseront leur expertise et mèneront une analyse précise des différents aspects essentiels de cette matière, en dérouleront les conséquences pratiques et apporteront des réponses concrètes à vos interrogations. Également, un panorama des pratiques et des outils mis en place dans le cadre du management package sera proposé. En complément, Lefebvre Dalloz organise le vendredi 14 octobre 2022 une journée d'atelier portant sur la cession de contrôle d'entreprise, à l'occasion duquel vous aurez l'occasion d'interagir et de bénéficier de conseils pratiques sur les modes opératoires variés y afférents et le suivi des effets (contrats, salariés, dirigeants...).
Objectifs et compétences visées de la formation
Dresser un panorama complet de l'actualité jurisprudentielle et législative des cessions de droits sociaux et des garanties de passif
Examiner les problématiques majeures du Management Package
Faire le point sur la fiscalité applicable et l'évaluation financière des droits sociaux
Déterminer les effets des cessions de contrôle
Programme
E-Start
Vous vous engagez dans votre formation. Connectez-vous sur votre espace participant et complétez votre questionnaire préparatoire. Votre formateur reçoit vos objectifs de progrès.
Programme de cette formation
Journée 1
Accueil des participants : 8h30
Début de la journée : 9h00
Actualité des cessions de droits sociaux : aspects juridiques
Audit préalable et formation du contrat de cession
Data rooms
Intermédiaires
Le mandat de recherche d'un acheteur pour des actions est-il exécuté en cas d'apport de ces titres ?
Vices du consentement, régularisation et autres effets
Le cédant de parts sociales est-il un créancier professionnel au sens du droit du cautionnement ?
Nouvelles illustrations d'annulation de cessions pour dol
Quid de la régularisation tacite d'une cession de titres conclue par un vendeur atteint d'un trouble mental ?
Confirmation d'un acte de cession de parts entaché d'un dol
Annulation d'une cession de titres : la restitution en nature est-elle possible malgré la liquidation de l'émettrice ?
Evaluation des parts/ actions et détermination du prix
La clause des statuts qui prévoie que les titres d'un associé exclu seront cédés à leur valeur nominale est-elle léonine ?
Calcul du prix de cession d'actions et clauses d'un pacte d'associés
Quel taux d'intérêt légal applicable à la dette du prix de cession de parts sociales ?
10 h 15 – 10 h 30 : Pause
Réalisation de la cession
Clauses encadrant la cession
Les conditions de validité d'une clause de non-concurrence
Cession de titres et conditions suspensives : les questions qui se posent
En cas de refus d'agrément d'un associé dans une SA non cotée, jusqu'à quand le candidat à la cession des actions et le candidat à leur acquisition proposé par la société peuvent-ils se rétracter ?
Quelle est la conséquence de l'indivisibilité de la cession des titres et de la cession du compte courant du cédant ?
Différents actes
Une promesse de vente d'actions pour un prix décoté souscrite par un actionnaire salarié constitue-t-elle une sanction pécuniaire prohibée au sens du code du travail ?
Quelle est la prescription de l'action en exécution d'une promesse synallagmatique de vente de parts sociales ?
Procédure
Le juge commercial est-il compétent lorsque la cession est conclue par acte notarié ?
Un juge commis à la surveillance du RCS peut-il valablement ordonner au greffe de surseoir aux modifications demandées à la suite d'une cession de parts sociales ?
Exemple d'un excès de pouvoir du président du tribunal saisi pour désigner l'expert de l'article 1843-4 du Code Civil
Aspects en fiscalité : règles applicables et actualité jurisprudentielle
Droits d'enregistrement
PV de cessions réalisées par les particuliers
PV de cessions réalisées par les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés
12h00 - 14h00 : Déjeuner
Management Package
Panaroma des pratiques et des outils utilisés ; une palette théorique large, une pratique plus restrictive (ADP Hurdle / Ratchet, sweet equity, AGADP)
Exigence fiscale d'une « prise de risque actionnariale » : les bonnes pratiques
Détermination de la juste valeur des instruments de package : état des lieux
Contentieux en cas de départ/éviction d'un Manager avant la période de liquidité (par exemple, rachat par les autres actionnaires dans des conditions préétablies)
Les garanties de passif : état du droit et techniques rédactionnelles
Cohabitation des garanties légales et conventionnelles
Les incidences des réformes du droit des obligations (renforcement de l'obligation précontractuelle d'information)
Conditions de mise en œuvre de la garantie d'éviction
15h30 - 15h45 : Pause
Actualité jurisprudentielle des garanties de passif
Quelles incidences des fautes de gestion antérieures à la cession sur la garantie d'actif et de passif ?
Quels sont les pouvoirs du juge quant à l'appréciation d'une garantie d'actif et de passif ?
Quelles conséquences d'une renonciation à la garantie de passif en contrepartie d'une réduction de prix ?
Aménagement conventionnel de la garantie
Choix des garants , bénéficiaire
Transmission de la garantie
Assiette de la garantie
Typologie des déclarations
Modalités de la garantie
Les aspects financiers et comptables de la valorisation des droits sociaux
Evaluation des droits sociaux
Comprendre les approches des financiers et comptables sur l'évaluation, méthodes et significations
Les facteurs de l'évaluation : regard critique
La prise en considération des éléments de contexte de l'évaluation
Détermination du prix
Les clauses de fixation du prix
L'œil du praticien : l'anticipation des difficultés d'application
17h30 : Clôture de la journée 1
Journée 2
8h45 : Accueil des participants
9h00 : Début de séance
Préparation et réalisation de la cession de contrôle
Qu'est-ce que le « contrôle » ?
Définition : l'article L . 233-3 du Code de commerce
Appréciation du contrôle
Contrôle conjoint/ indirect
Distinction avec les notions de filiale et de participation
Quelles autorisations administratives nationales ou européennes ?
Contrôle des concentrations en France
Champ d'application : principe et exceptions
Notification de l'opération de concentration
Suspension de l'opération
Procédure de contrôle
10h30 : Pause
Contrôle des concentrations européennes
Champ d'application
Conditions de validité de l'opération
Notification et procédure
Procédure de contrôle
Applications à des secteurs particuliers : secteur public, établissements de crédit, sociétés d'assurance...
Protection des salariés
Information préalable des salariés
12h30 - 14h00 : Pause
Consultation du CE/CSE
Règles générales et particulières
Incidences du changement de contrôle sur le sort des salariés
Cas général et particuliers
Protection des associés minoritaires
Effets de la cession de contrôle
Des effets ciblés
Cession de fonds de commerce
15h30 : Pause
Sort des contrats conclus intuitu personae
Absence de clause prévoyant un changement de contrôle
Clause prévoyant un changement de contrôle
Cas particuliers
Incidences du changement de contrôle sur le sort des salariés
Cas général et particuliers
Sort des dirigeants
Révocation
Contrat de tutorat
Effets à gérer en droit des sociétés
Convocation de l'assemblée des actionnaires dans les SA
Changement de contrôle d'une société associée d'une SAS
17h30 : Clôture de la journée
Intervenant(e)s :
Bruno DONDERO, Professeur à l'Ecole de droit de la Sorbonne (Université Paris 1), Avocat associé cabinet CMS - Francis Lefebvre
Jean-Louis MEDUS, Professeur des Universités, Avocat aux barreaux de Paris et de Luxembourg
Irina PARACHKEVOVA-RACINE, Professeur à l'Université Nice Sophia Antipolis
Jean-Philippe BIDEGAINBERRY, Avocat associé cabinet CMS – Francis Lefebvre
Grégory MOUY, Avocat associé – Epigraphe Avocats
Thierry DUVAL, Expert-comptable et Commissaire aux comptes – Exafi
Philippe Gérard, Avocat à la Cour et Formateur en Droit des Affaires
E-Coach
Votre parcours de formation se poursuit dans votre espace participant. Connectez-vous pour accéder aux ressources et faciliter la mise en œuvre de vos engagements dans votre contexte professionnel.
A qui s'adresse cette formation
Dirigeants et Mandataires sociaux - Secrétaires généraux - Directeurs et Responsables juridiques - Avocats - Notaires - Partenaires financiers de l’entreprise (banques, sociétés de capital investissement, fonds) - DAF - Experts-comptables - Commissaires aux comptes
Pré-requis de la formation
Avoir de bonnes connaissances en Droit des sociétés
Moyens pédagogiques
Moyens pédagogiques
Dispositif de formation structuré autour du transfert des compétences
Acquisition des compétences opérationnelles par la pratique et l'expérimentation
Apprentissage collaboratif lors des moments synchrones
Parcours d'apprentissage en plusieurs temps pour permettre engagement, apprentissage et transfert
Formation favorisant l'engagement du participant pour un meilleur ancrage des enseignements
Evaluation de la formation
L'évaluation des compétences sera réalisée tout au long de la formation par le participant lui-même (auto-évaluation) et/ou le formateur selon les modalités de la formation.
Evaluation de l'action de formation en ligne sur votre espace participant :
A chaud, dès la fin de la formation, pour mesurer votre satisfaction et votre perception de l'évolution de vos compétences par rapport aux objectifs de la formation. Avec votre accord, votre note globale et vos verbatims seront publiés sur notre site au travers d'Avis Vérifiés, solution Certifiée NF Service
A froid, 60 jours après la formation pour valider le transfert de vos acquis en situation de travail
Suivi des présences et remise d'une attestation individuelle de formation ou d'un certificat de réalisation
Dates et lieux
Dates et lieux des prochaines sessions
A DISTANCE
- 13 au 14 oct. 2022