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Droit des affaires

Publicité des conventions réglementées dans les SA et SCA cotées

Publicité des conventions réglementées dans les SA et SCA cotées

Les SA et SCA cotées doivent publier sur leur site Internet, une liste d’informations sur les conventions réglementées conclues par la société. Connaissez-vous les modalités de ces nouvelles obligations de publicité ?

 

Transparence renforcée

Qui, quand, comment ? Depuis le 10.06.2019, les sociétés anonymes – SA (C. com. art. L 225-40-2 al. 1 et L 225-88-2 al. 1) et les sociétés en commandite par actions – SCA (C. com. art. L 226-10) dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doivent publier sur leur site Internet des informations concernant les conventions réglementées au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci (loi PACTE 2019-486 du 22.05.2019 art. 198, JO du 23.05).

La liste de ces informations est désormais prévue par décret (décret 2019-1235 du 27.11.2019 art. 2, JO du 28.11 ; voir ci-dessous, le contenu des informations publiées).

 

Objectifs. Cette nouvelle obligation de publicité vise à renforcer l’information des actionnaires des SA et SCA cotées (voire, plus largement du marché) en leur permettant un accès simple et permanent auxdites informations.

En outre, la temporalité de cette publicité offre davantage de temps aux actionnaires pour apprécier l’opportunité desdites conventions en vue du vote de leur approbation ou non en assemblée générale.

 

Remarque. Les sociétés non cotées peuvent également tendre vers plus de transparence en adoptant volontairement ces mêmes modalités de publicité sur leur site Internet.

 

Contenu des informations publiées

Informations obligatoires. Depuis le 29.11.2019, la publication sur le site Internet de la société doit obligatoirement contenir les informations suivantes (C. com. art. R 225-30-1 et R 225-57-1) :

  • le nom ou la dénomination sociale de la personne directement ou indirectement intéressée ;
  • la nature de sa relation avec la société ;
  • la date ;
  • les conditions financières de la convention ;
  • toute autre information nécessaire pour évaluer l’intérêt de la convention pour la société et les actionnaires, y compris minoritaires, qui n’y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l’objet de la convention et l’indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci.

 

Conseil. Rappelons que la publication doit avoir lieu, au plus tard, au moment de la conclusion de la convention réglementée. Pour éviter tout contretemps, il est judicieux de procéder à cette publication immédiatement après le vote de l’autorisation préalable de la convention réglementée par le Conseil d’Administration (CA), ou par le Conseil de Surveillance (CS).

Aussi, préalablement à la réunion du CA ou du CS, toutes les informations précitées devront être réunies ; ces informations seront par ailleurs utiles pour rédiger la motivation de la décision d’autorisation préalable et pour informer le commissaire aux comptes (C. com. art. L 225-38 et L 225-40).

 

Action judiciaire en cas de Manquement

Injonction judiciaire. Toute personne intéressée peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé d’enjoindre au CA ou au directoire de publier ces informations, le cas échéant sous astreinte, c’est-à-dire, sous peine d’une sanction pécuniaire fixée par le juge par période de retard dans l’exécution de cette injonction de publication (C. com. art. L 225-40-2, al. 2 et L 225-88-2, al. 2).

 

Ouverte à toute personne intéressée. En visant « toute personne intéressée », la loi ouvre le droit d’agir en injonction de publication aux actionnaires, au CS et aux commissaires aux comptes, mais également, le cas échéant, au ministère public, aux créanciers sociaux, au Comité Social et Economique (CSE) ou encore au comité de groupe.

 

Depuis le 29.11.2019, les SA et SCA cotées doivent publier sur leur site Internet une liste exhaustive d’informations relatives aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses dirigeants ou actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10 %, au plus tard au moment de leur conclusion.

 

Article rédigé par Jean PINET, Juriste en droit des affaires, Consultant

 

 

Extrait de la lettre mensuelle Alertes & Conseils Gestion-Finance, n°03/2020 de mars 2020, éditée par les Editions Francis Lefebvre

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