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Droit des affaires

Nouveau projet de loi relatif à la simplification des entreprises : diminution du nombre d’actionnaires dans les SA

L'article 12 du projet de loi relatif à la simplification des entreprises, en date du 25 juin 2014, comprend plusieurs mesures de simplification du code de commerce.

L’essentiel : suppression du chiffre 7 pour les sociétés anonymes
Dans les sociétés anonymes (SA), qu'elles soient ou non cotées, le nombre d’actionnaires doit être aujourd’hui de 7 (C. com. art. L. 225-1). Or, certaines sociétés peuvent être amenées à faire appel à des actionnaires de complaisance pour atteindre ce nombre, choix qui ne repose sur aucune justification.
Ainsi, l’article 12 de ce projet de loi permet de réduire, par ordonnance, pour les sociétés non cotées, le nombre d'actionnaires minimal que doit comprendre une société anonyme, fixé par l'article L. 225-1 du code commerce au nombre de 7 (sept).
 
Objectif de simplification
Cette diminution destinée à faciliter la constitution de sociétés anonymes en limitant la recherche d'actionnaires devra toutefois être accompagnée d'une modification d'un certain nombre de règles des sociétés anonymes (SA) afin de tenir compte d'un plus petit nombre d'actionnaires. Notamment, devra être revue la règle relative au nombre d'administrateurs dans l’hypothèse où le nombre d'actionnaires serait inférieur à 7 (sept).
 
Selon les travaux préparatoires, cette mesure a pour objectif de faciliter le recours à la forme de société anonyme au moment de la création d’une entreprise en permettant de trouver plus facilement le nombre d’actionnaires minimum requis.
Il existe environ 54 800 sociétés anonymes (SA) non cotées sur un marché réglementé. Pour l’année 2013, 92 sociétés anonymes au sens strict ont été créées. Ce chiffre s’élève à 204 si l’on tient compte des sociétés anonymes et des sociétés apparentées.
 
Application du dispositif
La mesure a principalement vocation à s’appliquer au moment de la création de nouvelles sociétés.
Il faudra en tirer les conséquences en termes de gouvernance de la société anonyme, notamment en ce qui concerne le nombre d’administrateurs et de membres du conseil de surveillance.
Une ordonnance devrait être prise avant le 31 décembre 2014.
 
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