Compliance, audit et risques

Nomination d’un CAC dans les petits groupes

audit

La loi Pacte a instauré deux cas de désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes au sein des « petits groupes ». La CNCC a récemment apporté des précisions sur ces nouvelles obligations (CNCC, questions/réponses relatives à l’application de loi Pacte, version 2, octobre 2019).

Nouvelles définitions et obligations

Un petit groupe est formé par une personne ou entité, non EIP (entité d’intérêt public) et non astreinte à publier des comptes consolidés, qui contrôle, au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés et qui dépasse deux des trois seuils suivants (chiffres agrégés sans prorata ni élimination des opérations internes) : 4 M€ de total de bilan, 8 M€ de CA HT et 50 salariés (C. com. art. L 823-2-2 et D 823-1).

La tête de petit groupe doit nommer un commissaire aux comptes à moins d’être elle-même contrôlée par une personne ou entité ayant désigné un commissaire aux comptes.

Les sociétés contrôlées significatives sont les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société tête du petit groupe qui dépassent deux des trois seuils suivants : 2 M€ de total de bilan, 4 M€ de CA HT et 25 salariés (C. com. art. L 823-2-2 et D 823-1-1). Ces filiales significatives doivent également nommer un commissaire aux comptes.

À savoir. Le même commissaire aux comptes peut être désigné par les filiales et la personne ou l’entité qui les contrôle.

Précisions pratiques de la CNCC

Pour calculer le dépassement des seuils 4/8/50 par le petit groupe, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) précise que toutes les sociétés contrôlées doivent être prises en compte, quelle que soit leur nationalité, et indépendamment de leur taille (et non uniquement les filiales significatives) (EJ 2019-52, question Pacte n° 8).

Pour la dérogation à l’obligation de nommer un commissaire aux comptes, si la tête de petit groupe est contrôlée par une personne ou une entité déjà dotée d’un commissaire aux comptes, ce dernier s’entend au sens générique du terme, c’est-à-dire qu’il comprend le contrôleur légal des comptes nommé par une personne ou entité étrangère (EJ 2019-43, question Pacte n° 3).

Attention ! La société française tête du petit groupe devra tout de même nommer un commissaire aux comptes si elle dépasse individuellement les seuils caractérisant les filiales significatives, à savoir 2/4/25.

Lorsque la société tête de petit groupe est astreinte à publier des comptes consolidés ou est une EIP, les sociétés contrôlées directement ou indirectement par elle qui dépassent les seuils 2/4/25 précités ne sont pas tenues de désigner un commissaire aux comptes (EJ 2019-51, question Pacte n° 7).

L’obligation de désigner un commissaire aux comptes existe dans les sociétés contrôlées lorsqu’elles dépassent les seuils 2/4/25 même si la personne qui les contrôle n’a pas de commissaire aux comptes (p.ex. personne physique ou société étrangère) (EJ 2019-41, question Pacte n° 1 et 2019-43, question Pacte n° 3).

Entrée en vigueur

La CNCC vient de préciser que ces nouvelles obligations s’appliquent aux petits groupes à compter du premier exercice clos après le 26.05.2019. Ainsi, la constatation du dépassement éventuel des seuils précités sera effectuée, pour la première fois, en 2020 sur la base des comptes de l’exercice clos le 31.12.2019 (en cas de clôture avec l’année civile). Les commissaires aux comptes, dont la désignation deviendrait obligatoire en raison de ce dépassement, seront désignés en 2020 (CNCC, EJ 2019-47, question Pacte n° 5).

En pratique. Les assemblées réunies en juin 2019 n’avaient pas l’obligation de désigner un commissaire aux comptes en application des dispositions relatives aux petits groupes.

Les commissaires aux comptes qui seront nommés en 2020 en application des obligations liées aux petits groupes pourront, au choix de la société, l’être pour une mission « ALPE » de trois exercices si les entités soumises à l’obligation ont le statut de société (voir A&C Gestion Finance 8/19 « La nouvelle démarche d’audit adaptée aux petites entreprises »).

Extrait de la lettre mensuelle Alertes & Conseils Gestion-Finance, n°11/2019 de décembre 2019, éditée par les Editions Francis Lefebvre

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