Droit des affaires

Comment procéder à une augmentation de capital ?

Comment procéder à une augmentation de capital ?

Les actionnaires ou associés d’une société peuvent décider d’une augmentation de capital pour différentes raisons : financer la croissance de l’entreprise, faire entrer de nouveaux actionnaires, faire face à des difficultés économiques…Mais comment procéder ? Panorama des principales techniques d’augmentation de capital. 

 

Augmentation de capital par apports nouveaux

 

  • Apports en numéraire

Le principe est d’apporter de nouvelles liquidités dans la société, soit par les actionnaires déjà présents soit par des nouveaux. Cette augmentation de capital apporte de nouvelles ressources à la société afin de permettre le développement de son activité ou de faire face à des difficultés.

 

Émission d’actions nouvelles

De nouvelles actions ou parts sociales sont émises puis acquises par des tiers ou par les anciens actionnaires et associés. Dans les SAS, ces derniers peuvent bénéficier d’un droit préférentiel de souscription leur permettant d’acquérir les nouvelles actions en priorité (article L. 225-132 du Code du commerce). Dans les SARL, les associés peuvent également conserver un certain contrôle par une procédure d’agrément permettant d’accepter les nouveaux entrants.

 

Augmentation de la valeur nominale des parts

L’apport de liquidités est également possible en augmentant la valeur nominale des titres. Cela évite notamment de diluer les droits des détenteurs historiques par l’entrée de nouveaux actionnaires au capital.

 

  • Apports en nature

Les associés ou des tiers apportent un bien autre qu’une somme d’argent à la société : immeuble, fonds de commerce, brevet, logiciel, machine, etc. Ils reçoivent alors des actions ou parts sociales correspondant à la valeur de leur apport.

 

Un commissaire aux apports est obligatoirement désigné à l’unanimité des associés ou actionnaires (article L. 223-9 du Code du commerce). Il évalue le bien et remet un rapport au greffe du tribunal de commerce. Toutefois, sa nomination n’est pas obligatoire si aucun apport n’est supérieur à 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature n’excède par la moitié du capital social.

 

Augmentation de capital sans apports nouveaux

 

  • Incorporation de réserves

Ici, la société utilise ses fonds propres pour augmenter son capital social. L’objectif n’est donc pas de doter la société de nouvelles ressources, mais de renforcer sa situation à l’égard des tiers (capacité de crédit...). Au moyen d’écritures comptables, la société transfère ses réserves et bénéfices non distribués sur le compte « capital ». Cela permet d’augmenter la valeur nominale des actions existantes ou d’en créer de nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires (article L. 225-130 du Code du commerce).

 

  • Réévaluation libre des actifs

Les biens inscrits au bilan de l’entreprise peuvent gagner en valeur avec le temps. Pour éviter le décalage entre la valeur réelle du bien et sa comptabilisation, l’entreprise peut réaliser une réévaluation libre des actifs et ainsi actualiser à la hausse les actifs inscrits au bilan (article L. 123-18 du Code du commerce). Cet écart est inscrit dans les capitaux propres puis est incorporé au capital social. La réévaluation des actifs n’est possible que pour les immobilisations corporelles et financières. 

 

  • Conversion de créances ou d’obligations

Le principe est de convertir une créance détenue à l’encontre de la société par un associé (au titre de son compte courant) ou un tiers en une augmentation de capital. Il n’y a donc pas d’apports de nouveaux fonds. Cette technique permet de diminuer la dette de la société et d’en intégrer le montant au capital social. Toutefois, cette augmentation de capital reste par définition limitée au montant de la dette.