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Comptabilité

Comment comptabiliser une fusion entre sociétés sœurs ?

Comment comptabiliser une fusion entre sociétés sœurs ?

Dans un règlement homologué, l’Autorité des Normes Comptables (ANC) a défini le traitement comptable applicable aux fusions/scissions entre entités détenues à 100% par une même société (ANC règl. 2019-06 du 08.11.2019, homologué par arrêté du 26.12.2019, JO du 29.12).

 

Extension du régime de fusion simplifiée

La loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés 2019-744 du 19 juillet 2019 a étendu le bénéfice du régime juridique des fusions simplifiées aux opérations de fusion entre sociétés sœurs détenues à 100% par une même société et a prévu que ces opérations ne donnent plus lieu à un échange de titres (C. com. art. L 236-3, II-3°).

Plus précisément, les opérations concernées sont celles où une même société (société mère) détient en permanence 100% du capital des sociétés absorbante et absorbée (ou au moins 90% des droits de vote de ces deux sociétés) depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d’apport et jusqu’à la réalisation de l’opération.

À noter. Le texte de loi concerne également les opérations de scission d’une société au profit de plusieurs sociétés sœurs dans lesquelles la société scindée et les sociétés bénéficiaires sont toutes détenues à 100% par une même société mère.

 

Les conséquences comptables

Traitement dans les comptes de l’entité bénéficiaire des apports. Pour ce type de fusions et scissions sans échange de titres, l’entité absorbante (ou les entités bénéficiaires des apports en cas de scission) inscrit (inscrivent) la contrepartie des apports en report à nouveau (PCG art. 746-1 nouveau).

À noter. Chez la société absorbante ou bénéficiaire des apports, la valorisation des apports s’effectue à la valeur comptable, s’agissant d’opérations impliquant des entités sous contrôle commun (PCG art. 743-1).

 

Traitement dans les comptes de l’entité détentrice à 100% des sociétés sœurs qui fusionnent. La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de l’entité qui disparaît sont ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de l’entité bénéficiaire des apports. La valeur comptable brute des titres de l’entité qui disparaît est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de l’absorbante (PCG art. 746-2 nouveau).

 

Traitement dans les comptes de l’entité détentrice à 100% de l’entité qui est scindée. En conséquence d’une scission sans échange de titres, la valeur des titres et les éventuelles dépréciations de l’entité qui disparaît sont réparties entre les titres des entités bénéficiaires des apports, au prorata de la valeur réelle des apports transmis à chacune des entités bénéficiaires. La quote-part de valeur comptable brute des titres de l’entité qui disparaît est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres des entités bénéficiaires des apports (PCG art. 746-2 nouveau).

 

Sort de la dépréciation des titres de l’entité qui disparaît. L’entité détentrice va déterminer par la suite une valeur d’utilité des titres de la société bénéficiaire des apports selon les règles d’évaluation des titres de participation (PCG art. 221-3) et ajuster, le cas échéant, le montant de la dépréciation (PCG art. 746-2 nouveau, IR 3).

 

Les incidences fiscales

La loi de finances pour 2020 (loi 2019-1479 du 28.12.2019 art. 43 et 44, JO du 29.12) a étendu l’application du régime fiscal de faveur aux opérations de fusion ou scission réalisées depuis le 21.07.2019, sans échange de titres, lorsque la totalité des titres de la société absorbante (ou bénéficiaire) et de la société absorbée (ou scindée) est détenue par une même société (loi art. 44, I ; CGI art. 210-0 A, I. 3° modifié).

À noter. Auparavant, les opérations de fusion entre sociétés sœurs dont tous les titres étaient détenus par une même mère n’entraient pas dans le champ du régime de faveur.

 

Pour assurer la neutralité fiscale des fusions ou scissions entre sociétés sœurs, les sommes incorporées aux capitaux propres à l’occasion de cette opération viennent diminuer le bénéfice net (loi art. 43, I-1° ; CGI art. 38, 2).

 

Ces nouvelles dispositions permettent de simplifier les restructurations juridiques au sein des groupes. Par ailleurs, l’alignement des règles fiscales sur le traitement comptable permet d’assurer la neutralité fiscale de ces opérations.

 

 

Extrait de la lettre mensuelle Alertes & Conseils Gestion-Finance, n°02/2020 de février 2020, éditée par les Editions Francis Lefebvre

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